أهلا وسهلا بكم في منتدى المراجع المصرى/المحاسب القانونى محمد صفوت نتمنى لكم اجمل الاوقات برفقتنا
ضع وصفاً للصورة الأولى الصغيره هنا1 ضع وصفاً للصورة الثانية الصغيره هنا2 ضع وصفاً للصورة الثالثه الصغيره هنا3 ضع وصفاً للصورة الرابعه الصغيره هنا4
العودة   منتدى المراجع المصرى/المحاسب القانونى محمد صفوت > منتدى المحاماه والقوانين والتشريعات > القانون التجاري
« آخـــر الـــمـــشـــاركــــات »
         :: مفهوم الدعم والمقاومة (آخر رد :دعاء يوسف علي)       :: أفضل أنواع التداول (آخر رد :دعاء يوسف علي)       :: خطوات التسجيل في فرنسي تداول (آخر رد :دعاء يوسف علي)       :: شروط تسجيل عضوية بموقع حراج (آخر رد :دعاء يوسف علي)       :: رسوم الحساب الاستثماري في تداول الراجحي (آخر رد :دعاء يوسف علي)       :: اعتماد العزل (آخر رد :مروة مصطفي)       :: شركة امتلاك (آخر رد :مروة مصطفي)       :: كيفية شراء الاسهم الامريكية الحلال (آخر رد :سلمي علي)       :: طريقة تحويل العملات المختلفة (آخر رد :سلمي علي)       :: حجابات شيفون (آخر رد :سلمي علي)      

إضافة رد
 
أدوات الموضوع انواع عرض الموضوع
  #1  
قديم 09-04-2013, 03:06 PM
مصطفى احمد مصطفى احمد غير متواجد حالياً
عضو مميز
 
تاريخ التسجيل: Aug 2013
المشاركات: 1,100
افتراضي القسم السابعو الثامن و التاسع....القسم السادس عشر: تغيير رأسمال الشركة



الباب الأول
الزيادة في رأس المال
المادة 182

يمكن الزيادة في رأس المال دفعة واحدة أو في عدة دفعات، إما بإصدار أسهم جديدة أو برفع القيمة الأسمية للأسهم الموجودة.
المادة 183

يمكن تحرير الأسهم الجديدة بإحدى الطرق التالية:

- تقديم حصص نقدية أو عينية؛

- إجراء مقاصة مع ديون الشركة المحددة المقدار و المستحقة؛

- إدماج احتياطي أو أرباح أو علاوات إصدار في رأس المال؛

- تحويل سندات القرض.
المادة 184

تستلزم الزيادة في رأس المال، بواسطة رفع القيمة الأسمية للأسهم، قبول المساهمين بالإجماع، إلا إذا تمت تلك الزيادة بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار.
المادة 185

يتم إصدار الأسهم الجديدة إما حسب قيمتها الإسمية أو بإضافة علاوة الإصدار.
المادة 186

يخول للجمعية العامة غير العادية دون سواها اتخاذ قرار الزيادة في رأس المال بناء على تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية.

ويبين هذا التقرير أسباب الزيادة المقترحة في رأس المال و كيفتها.

غير أنه يمكن للجمعية العامة تفويض السلط الضرورية لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية قصد القيام بالزيادة في رأس المال دفعة واحدة أو في عدة دفعات و تحديد و معاينة كيفية إثبات تحقيقها و العمل على تغيير النظام الأساسي وفقا لتلك الزيادة.
المادة 187

يتعين تحرير مبلغ رأس المال بكامله قبل كل إصدار لأسهم جديدة تحرر نقدا، و ذلك تحت طائلة بطلان عملية الإصدار.

كما يجب أن تسبق الزيادة في رأس المال بدعوة الجمهور للاكتتاب و التي تتم قبل انصرام سنتين عن تأسيس شركة ما، من طرف مراقب أو مراقبي حسابات الشركة بتحقيق للأصول و الخصوم، و كذا الامتيازات الخاصة الممنوحة إن وجدت.
المادة 188

يجب أن تتم الزيادة في رأس المال، تحت طائلة البطلان، داخل أجل ثلاث سنوات ابتداء من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العامة التي قررتها أو أذنت بها، إلا إذا تعلق الأمر بزيادة عن طريق تحويل سندات القرض إلى أسهم.

يتعين اكتتاب مجموع الزيادة في رأس المال. إذا تعذر ذلك، اعتبر الاكتتاب كأنه لم ينجز.
المادة 189

للمساهمين حق أفضلية اكتتاب الأسهم النقدية الجديدة بصورة متناسبة مع عدد الأسهم التي يملكونها. و يعد كل شرط مخالف كأن لم يكن.

يكون هذا الحق خلال مدة الاكتتاب قابلا للتداول أو التفويت وفق نفس الشروط المطبقة على السهم نفسه.

يمكن للمساهمين التنازل بصفة فردية عن حقهم في الأفضلية.
المادة 190

إذا لم يكتتب بعض المساهمين في الأسهم التي كان لهم حق الاكتتاب فيها على أساس غير قابل للتخفيض، ترصد هذه الأسهم المتبقية، إذا قررت الجمعية العامة ذلك بصراحة، للمساهمين الذين اكتتبوا عددا أعلى من الأسهم على أساس قابل للتخفيض، و ذلك بتناسب مع حصتهم في رأس المال و في حدود طلباتهم.
المادة 191

إذا لم تستنفذ الاكتتابات على أساس غير قابل للتخفيض، و إن اقتضى الحال، التوزيعات القابلة للتخفيض، مجموع مبلغ الزيادة في رأس المال:

1 - يرصد ما تبقى منها طبقا لما تقرره الجمعية العامة؛

2 - يمكن حصر مبلغ الزيادة في مبلغ الإكتتابات إذا نصت الجمعية التي قررت الزيادة أو أذنت بها نصا صريحا على هذه الإمكانية.
المادة 192

يحق للجمعية التي تقرر الزيادة في رأس المال أو تأذن بها أن تلغي حق أفضلية الاكتتاب بالنسبة لمجموع الزيادة في رأس المال أو بالنسبة لجزء أو عدة أجزاء من هذه الزيادة. و تبت الجمعية، تحت طائلة البطلان، بناء على تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات.

يجب أن يبين تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أسباب اقتراح إلغاء الحق المذكور.
المادة 193

يمكن للجمعية العامة التي تقرر الزيادة في رأس المال أن تلغي حق أفضلية الاكتتاب لفائدة شخص أو عدة أشخاص.

تحدد الجمعية العامة سعر الإصدار أو شروط تحديد ذلك السعر بناء على تقرير من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و بناء على تقرير خاص لمراقب أو مراقبي الحسابات.

فضلا عن ذلك، يبين تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أسماء الأشخاص الذين رصدت لهم الأسهم و عدد السندات المرصدة لكل واحد منهم.

لا يحق لمن سترصد لهم أسهم جديدة المشاركة سواء شخصيا أو بواسطة وكيل في تصويت الجمعية التي تلغي لفائدتهم حق أفضلية الاكتتاب، و يحسب النصاب و الأغلبية اللازمان لاتخاذ هذا القرار بناء على مجموع الأسهم باستثناء تلك التي يملكها من سترصد لهم الأسهم أو التي يمثلها هؤلاء.
المادة 194

يجب على مراقب أو مراقبي الحسابات في الحالتين المشار إليهما في المادتين 192 و 193 أن يبينوا في تقريرهم ما إذا كانت أسس الحساب التي اعتمدها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية تبدو لهم صحيحة و صادقة.
المادة 195

حينما تكون الأسهم مثقلة بحق انتفاع، يمتلك وقتئذ مالك الرقبة حق أفضلية الاكتتاب الخاص بهذه الأسهم. و إذا باع هذا الأخير حقوقه في الاكتتاب، خضعت المبالغ المترتبة عن البيع أو الأموال التي اكتسبها بواسطة هذه المبالغ إلى حق الانتفاع.

إذا أهمل مالك الرقبة ممارسة حقه، أمكن لصاحب حق الانتفاع أن يحل محله في اكتتاب الأسهم الجديدة أو في بيع حقوق اكتتابها. و في هذه الحالة الأخيرة، يحق لمالك الرقبة أن يطالب بفرض إعادة توظيف المبالغ المترتبة عن التفويت، و تخضع الأموال المكتسبة بواسطة هذه المبالغ إلى حق الانتفاع.

يعتبر مالك الرقبة مهملا لحقه في مواجهة المنتفع حينما لا يكون قد اكتتب أسهما جديدة و لا باع حقوق الاكتتاب قبل ثمانية أيام من انصرام أجل الاكتتاب الممنوح للمساهمين.

تطبق أحكام هذه المادة في حالة عدم وجود اتفاق بين الأطراف في الموضوع.
المادة 196

حينما لا تدعو الشركة الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها، يتم إخبار المساهمين بإصدار أسهم جديدة عن طريق إعلان ينشر قبل تاريخ الاكتتاب بستة أيام على الأقل في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية.

إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها، يدرج ذلك الإعلان كذلك في بيان ينشر في الجريدة الرسمية. و يلحق بهذا البيان آخر القوائم التركيبية للشركة مصادق عليها.

حينما تكون الأسهم إسمية، يتم بدل القيام بالإعلان توجيه رسائل مضمونة إلى المساهمين خمسة عشر يوما على الأقل قبل تاريخ افتتاح الاكتتاب.

يجب أن يحيط الإعلان المساهمين علما بوجود حق الأفضلية لفائدتهم و بشروط ممارسة هذا الحق و كيفيته و بمكان و زمان افتتاح و اختتام الاكتتاب و بسعر الأسهم عند الإصدار و بالمبلغ الذي يجب أن تحرر به.
المادة 197

لا يحق بأي حال من الأحوال أن يقل الأجل المخول للمساهمين القدامى لممارسة حقهم في الاكتتاب عن عشرين يوما قبل تاريخ افتتاح الاكتتاب.

ينتهي أجل الاكتتاب قبل الأوان فور ممارسة جميع حقوق الاكتتاب على أساس غير قابل للتخفيض.
المادة 198

يخضع إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية إلى إجراءات الاكتتاب و المراجعة المتطلبة لتأسيس الشركة، مع مراعاة أحكام هذا الباب.

كما يخضع إصدار أسهم جديدة من طرف شركة مساهمة تدعو الجمهور للاكتتاب إلى الالتزام بالإخبار المفروض على الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها و الذي ينص عليه الباب الثاني من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر في 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993) المشار إليه سابقا.
المادة 199

إذا تم تحرير الأسهم الجديدة بواسطة مقاصة مع ديون الشركة، تكون هذه الديون محل عملية حصر حسابات يعدها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و يشهد على صحتها مراقب أو مراقبو الحسابات.
المادة 200

يخضع إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم لترخيص مسبق للجمعية العامة غير العادية، تتخذ الجمعية العامة قرارها في الموضوع بعد إطلاعها على تقرير خاص لمراقبي الحسابات حول الأسس المقترحة لعملية التحويل.

تصبح تلك الزيادة تامة بمجرد طلب التحويل مرفوقا ببطاقة الاكتتاب.

يجب أن يتضمن هذا الترخيص تنازل المساهمين تنازلا صريحا لفائدة أصحاب سندات القرض عن حقهم في أفضلية اكتتاب الأسهم التي ستصدر عن طريق تحويل سندات القرض.
المادة 201

يترتب عن كل خرق للأحكام المدرجة في هذا الباب بطلان الزيادة في رأس المال.
الباب الثاني
استهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال
المادة 202

يتم استهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال بناء على مقتضى نظامي أو قرار تتخذه الجمعية العامة غير العادية و باستعمال الأرباح القابلة للتوزيع. لا يمكن أن يتم هذا الاستهلاك إلا بإرجاع متساو عن قيمة كل سهم من نفس الفئة و لا يترتب عنه تخفيض رأس المال.

تسمى الأسهم المستهلكة بكاملها أسهم انتفاع.
المادة 203

تفقد الأسهم المستهلكة كليا أو جزئيا بنفس النسبة الحق في الربح الأول و في استرجاع قيمتها الأسمية،وتحتفظ بكل حقوقها الأخرى.
المادة 204

حينما يكون رأس المال مقسما إما إلى أسهم مستهلكة كليا أو جزئيا أو إلى أسهم مستهلكة بصورة غير متساوية، يمكن للجمعية العامة غير العادية للمساهمين أن تتخذ قرار تحويل أسهم مستهلكة كليا أو جزئيا إلى أسهم رأس المال.

تقرر الجمعية من أجل ذلك إجراء اقتطاع إلزامي، إلى حدود المبلغ المستهلك للأسهم محل التحويل، على حصة أرباح الشركة المخصصة لهذه الأسهم لسنة أو عدة سنوات مالية، بعد أداء الربح الأول أو الفائدة التي يمكن أن تخولها هذه الأسهم المنصوص عليها في النظام الأساسي و ذلك مقابل الأسهم المستهلكة جزئيا.
المادة 205

يمكن أن يرخص للمساهمين، وفق نفس الشروط، أن يدفعوا للشركة القيمة المستهلكة لأسهمهم مرفوعة، إن اقتضى الحال، بالربح الأول و الفائدة التي ينص عليها النظام الأساسي الناشئين عن الفترة المنصرمة من السنة المالية الجارية، و احتمالا، عن السنة المالية السابقة.
المادة 206

تعرض القرارات المنصوص عليها في المادتين 204 و 205 على مصادقة الجمعيات الخاصة لكل فئة من المساهمين الذين يتمتعون بنفس الحقوق.
المادة 207

يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، حسب الأحوال، بإدخال التغييرات الضرورية على النظام الأساسي متى كانت هذه التغييرات مطابقة ماديا للنتائج الفعلية للعمليات المشار إليها في المادتين 204 و 205.
الباب الثالث
تخفيض رأس المال
المادة 208

يتم تخفيض رأس المال إما بتخفيض القيمة الأسمية لكل سهم و إما بتخفيض عدد الأسهم الموجودة تخفيضا بنفس القدر بالنسبة لكل المساهمين.

إذا لم يكن تخفيض رأس المال معللا بخسائر الشركة، أمكن تخفيض عدد الأسهم بإلغاء أسهم تشتريها الشركة لهذا الغرض.
المادة 209

يؤذن بتخفيض رأس المال أو يقرر من لدن الجمعية العامة غير العادية. و يجب أن تبين الدعوة الموجهة للمساهمين هدف التخفيض و الطريقة التي سيحقق بها

يمكن للجمعية العامة غير العادية تفويض كل السلطة لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية قصد إنجاز هذا التخفيض.

حينما ينجز مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية هذه العملية بتفويض من الجمعية العامة، يحرر بذلك محضرا يخضع لإجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة 37 و يعمل على تغيير النظام الأساسي وفقا للمستجدات.
المادة 210

لا يترتب عن تخفيض رأس المال في أي حال من الأحوال المساس بالمساواة بين المساهمين و لا تخفيض القيمة الأسمية للأسهم عن الحد الأدنى القانوني.
المادة 211

يتم إطلاع مراقب أو مراقبي الحسابات على مشروع تخفيض رأس المال قبل خمسة و أربعين يوما على الأقل من انعقاد الجمعية.

تبت الجمعية عقب تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات الذين يبينون فيه تقييمهم لأسباب التخفيض و شروطه.
المادة 212

حينما توافق الجمعية على مشروع تخفيض رأس المال لا يكون معللا بوقوع خسائر، فلممثل كتلة حاملي سندات القرض و لكل دائن يعود دينه إلى ما قبل تاريخ إيداع مداولات الجمعية العامة في كتابة الضبط أن يتعرضوا على التخفيض داخل ثلاثين يوما ابتداء من التاريخ المذكور أمام رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.

يرفض رئيس المحكمة هذا التعرض أو يأمر إما بإرجاع الديون أو بتكوين ضمانات إذا ما عرضت الشركة ذلك و اعتبرت كافية.

لا يمكن بدء عمليات التخفيض خلال أجل التعرض و لا قبل أن يبت، عند الاقتضاء، في هذا التعرض من طرف قاضي المستعجلات.

إذا قبل رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات التعرض، وقفت إجراءات تخفيض رأس المال فورا حتى يتم تكوين ضمانات كافية أو حتى يتم إرجاع الديون. و إذا رفضه، أمكن البدء في عمليات تخفيض رأس المال.
المادة 213

يمكن للجمعية العامة التي اتخذت قرارا بتخفيض رأس المال غير معلل بوقوع خسائر، أن تأذن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بشراء عدد معين من الأسهم بغرض إلغائها.

يجب أن يقدم عرض الشراء إلى كل المساهمين بالتناسب مع عدد الأسهم التي يملكونها.

لهذه الغاية، ينشر إشعار بالشراء في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية، و بالإضافة إلى ذلك، إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب ينشر بالجريدة الرسمية.

غير أنه إذا كانت كل أسهم الشركة إسمية، فإن الإعلانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة يمكن استبدالها بإشعار موجه لكل مساهم بواسطة رسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل على نفقة الشركة.
المادة 214

يبين الإشعار المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 213 تسمية الشركة و شكلها و عنوان مقرها الاجتماعي و مبلغ رأسمالها و عدد الأسهم المزمع شراؤها و السعر المعروض مقابل كل سهم و نمط أدائه و مدة عرض الشراء و المكان الذي يمكن أن يقبل فيه. إذا كان عدد الأسهم المعروض للبيع أكبر من عدد الأسهم التي تعرض الشركة شراءها، يتم القيام بتخفيض نسبي لها.

لا يمكن أن يقل الأجل المشار إليه في الفقرة السابقة عن ثلاثين يوما.
المادة 215

يجب أن تلغى الأسهم المشتراة من طرف الشركة التي أصدرتها قصد تخفيض رأس المال و ذلك داخل أجل ثلاثين يوما بعد انصرام الأجل المنصوص عليه في المادة 214.

القسم الثامن: تحويل شركات المساهمة وتوسيعها

الباب الأول
التحويل
المادة 216

يمكن لكل شركة مساهمة أن تتحول إلى شركة من شكل آخر، إن كانت خلال فترة التحويل قد تم إنشاؤها منذ ما لا يقل عن سنة و أعدت القوائم التركيبية للسنة المالية و وافق المساهمون عليها.
المادة 217

لا يمكن اتخاذ قرار تحويل شكل شركة مساهمة إلا بمداولة تتم حسب ما يتطلبه تغيير النظام الأساسي من شروط، مع مراعاة أحكام المادة 220.
المادة 218

يتعين التقيد بإجراءات تكوين شكل الشركة المعتمد إثر القيام بعملية التحويل.

ينشر قرار تحويل الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في حالة تغيير النظام الأساسي.
المادة 219

يتخذ قرار التحويل بناء على تقرير مراقب أو مراقبي حسابات الشركة. و يشهد هذا التقرير على أن الوضعية الصافية للشركة لا تقل عن رأسمالها.

يعرض التحويل على موافقة جمعيات حاملي سندات القرض، إن وجدت.
المادة 220

يستلزم التحويل إلى شركة تضامن موافقة جميع المساهمين. وقتئذ، لا تفرض الشروط التي تنص عليها المادة 216 و الفقرة الأولى من المادة 219.

يتخذ قرار التحويل إلى شركة التوصية البسيطة أو ذات الأسهم وفق الشروط المنصوص عليها فيما يخص تغيير النظام الأساسي لشركة المساهمة و بموافقة كل المساهمين الذين يقبلون أن يكونوا شركاء متضامنين في الشركة الجديدة.

يتخذ قرار التحويل إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفق الشروط المنصوص عليها فيما يخص تغيير النظام الأساسي لهذا الشكل من الشركات.
المادة 221

يحق للمساهمين المعارضين للتحويل الانسحاب من الشركة. و في هذه الحالة، يحصل هؤلاء على مقابل يوازي حقوقهم في الذمة المالية للشركة. و يحدد، عند انعدام الاتفاق، بمقتضى رأي خبير يعين من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.

يجب أن يوجه التصريح بالانسحاب برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من عملية النشر التي تنص عليها الفقرة الثانية من المادة 218.

ويعتبر كل شرط يرمي إلى استبعاد حق الانسحاب كأن لم يكن.
الباب الثاني
الإدماج و الانفصال
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 222

يمكن لشركة ما أن تضمها شركة أخرى أو أن تشترك في تأسيس شركة جديدة عن طريق الإدماج.

كما يمكنها أن تقدم جزءا من ذمتها المالية كحصة لشركات جديدة أو شركات قائمة عن طريق عملية الانفصال.

كما يمكنها أخيرا أن تقدم ذمتها المالية كحصة لشركات قائمة أو أن تشترك مع هذه الشركات في تأسيس شركات جديدة عن طريق عملية الانفصال و الإدماج.

للشركات التي توجد في طور التصفية أن تقوم بهذه العمليات شريطة ألا يكون قد تم الشروع في توزيع أصولها بين الشركاء.
المادة 223

يمكن أن تنجز العمليات المشار إليها في المادة 222 أعلاه بين شركات من نفس الشكل أو من أشكال مختلفة.

يتخذ قرار إنجازها من لدن كل شركة يعنيها الأمر وفق الشروط التي يتطلبها تغيير النظام الأساسي لكل شركة.

غير أنه لا يحق أن يترتب عن العمليات المذكورة تغيير في توزيع حقوق الشركاء أو زيادة في التزاماتهم، ما لم يوافقوا بالإجماع على ذلك.

وإذا انطوت هذه العمليات على إنشاء شركات جديدة، تم تأسيس كل شركة من هذه الشركات حسب أنظمة التأسيس الخاصة بشكل الشركة المختار.
المادة 224

يترتب عن الإدماج حل الشركة التي تنتهي دون تصفيتها و انتقال مجموع ذمتها المالية للشركة المستفيدة في الحالة التي تكون عليها ذمتها المالية وقت الإنجاز النهائي للعملية. و يترتب عن الانفصال الانتقال الشامل للجزء المفصول من الذمة المالية للشركة إلى الشركة الجديدة المؤسسة في نفس الوقت أو إلى الشركة الضامة في حالة الانفصال و الإدماج.

يترتب عن العملية اكتساب الشركاء في الشركات المنتهية أو المنفصلة لصفة شركاء في الشركات المستفيدة و ذلك وفق الشروط المحددة في عقد الإدماج أو الانفصال.

غير أنه لا يتم تبادل حصص أو أسهم الشركة المستفيدة بحصص أو أسهم الشركات المنتهية أو المنفصلة حينما تكون هذه الأسهم أو الحصص إما:

1 - في ملك الشركة المستفيدة أو شخص يتصرف لحساب هذه الشركة باسمه الشخصي؛

2 - أو في ملك الشركة المنتهية أو المنفصلة أو شخص يتصرف لحساب هذه الشركة باسمه الشخصي.
المادة 225

تكون عملية الإدماج أو الانفصال سارية:

1 - في حالة إنشاء شركة أو عدة شركات جديدة، ابتداء من تقييد الشركة الجديدة أو تقييد آخر شركة منها في السجل التجاري؛

2 - في كل الحالات الأخرى، ابتداء من تاريخ آخر اجتماع جمعية عامة وافقت على العملية ما لم ينص العقد على ابتداء سريان العملية في تاريخ آخر، و هو التاريخ الذي يجب ألا يكون لاحقا لتاريخ اختتام السنة المالية الجارية للشركة أو الشركات المستفيدة و لا سابقا لتاريخ اختتام آخر سنة مالية منتهية للشركة أو الشركات التي تنقل ذمتها المالية.
المادة 226

تقوم كل الشركات المشتركة في عملية من العمليات المذكورة في المادة 222 بإعداد مشروع إدماج أو انفصال.

يودع هذا المشروع في كتابة ضبط كل محكمة يوجد بدائرتها المقر الاجتماعي للشركات المذكورة و يكون موضوع إعلان تدرجه كل شركة من الشركات المشتركة في العملية في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية، و في الحالة التي تكون فيها شركة واحدة على الأقل من هذه الشركات تدعو الجمهور للاكتتاب، يجب فضلا عما سبق إدراج إعلان في الجريدة الرسمية.
المادة 227

يحصر مجلس الإدراة أو مجلس الإدارة الجماعية و مسير أو مسيرو كل شركة من الشركات المشتركة في العملية المزمع القيام بها مشروع الإدماج أو الانفصال.

ويجب أن يتضمن هذا المشروع البيانات التالية:

1 - شكل كل الشركات المشتركة و تسميتها أو الإسم التجاري و مقرها الاجتماعي؛

2 - دواعي الإدماج أو الانفصال و أهدافه و شروطه؛

3 - تعيين و تقييم الأصول و الخصوم المزمع نقلها للشركات الضامة أو الشركات الجديدة؛

4 - كيفية تسليم الحصص أو الأسهم و التاريخ الذي تعطي ابتداء منه هذه الأسهم أو الحصص الحق في الأرباح و كذلك كل الطرق الخاصة المتعلقة بهذا الحق و التاريخ الذي سوف تعتبر ابتداء منه عمليات الشركة المضمونة أو المنفصلة عمليات أنجزت من المنظور المحاسباتي من طرف الشركة أو الشركات المستفيدة من الحصص؛

5 - التواريخ التي حصرت فيها حسابات الشركات المعنية بالأمر المستعملة لإعداد شروط العملية؛

6 - نسبة تبادل حقوق الشركة، و إن اقتضى الأمر، المبلغ المعدل لفرق التبادل؛

7 - المبلغ المخصص لعلاوة الإدماج أو علاوة الانفصال؛

8 - الحقوق المخولة للشركاء ذوي الحقوق الخاصة و لحاملي سندات غير الأسهم، و عند الاقتضاء، كل الامتيازات الخاصة.
المادة 228

يتضمن الإعلان المنصوص عليه في الفقرة الثانية من المادة 226 البيانات المشار إليها في المادة 227.
المادة 229

يتعين القيام بالإيداع لدى كتابة الضبط و بالشهر المنصوص عليهما في المادة 226 قبل ثلاثين يوما على الأقل من حلول تاريخ انعقاد أول جمعية عامة مدعوة للبت في هذه العملية.
الفصل الثاني
أحكام خاصة بشركات المساهمة
المادة 230

تخضع لأحكام هذا الفصل العمليات المشار إليها في المادة 222، المنجزة بين شركات المساهمة دون غيرها.
المادة 231

تتخذ قرار الإدماج الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركات المشاركة في هذه العملية.

يخضع الإدماج عند الاقتضاء، في كل شركة تشارك في هذه العملية لمصادقة جمعيات المساهمين الخاصة.
المادة 232

يعد مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية لكل شركة تقريرا كتابيا يوضع رهن تصرف المساهمين.

يقدم هذا التقرير بتفصيل شروحات عن المشروع من الجانبين القانوني و الاقتصادي و دواعي القيام به، و لاسيما فيما يخص نسبة تبادل الأسهم و طرق التقييم المعتمدة التي يجب أن تكون مطابقة بالنسبة للشركات المعنية، كما يتطرق، عند الاقتضاء، إلى الصعوبات الخاصة بالتقييم.

وفي حالة الانفصال، يشير التقرير كذلك، بالنسبة للشركات المستفيدة من تحويل الذمة المالية، إلى إعداد تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات المتعلق بتقييم الحصص العينية و الامتيازات الخاصة و يشير إلى أنه سيتم إيداع هذا التقرير بكتابة ضبط المحكمة الواقع مقر هذه الشركات في دائرة اختصاصها.
المادة 233

يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية لكل من الشركات المشاركة في عملية الإدماج بعرض المشروع على مراقب أو مراقبي الحسابات قبل خمسة و أربعين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في المشروع المذكور.

يمكن لمراقب أو مراقبي الحسابات الحصول على كافة الوثائق المفيدة من كل شركة و إجراء كل المراجعات اللازمة

يتولى هؤلاء التأكد من أن القيمة المقدرة لأسهم الشركات المشاركة في العملية ملائمة و من أن نسبة التبادل منصفة.

يشير تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إلى الطريقة أو الطرق المتبعة في تحديد نسبة التبادل المقترحة و مدى ملاءمتها في هذه الحالة، كما يبين ما قد تنطوي عليه عملية التقييم من صعوبات خاصة، إن وجدت.

ويتأكدون خاصة من أن مبلغ صافي الأصول الذي جلبته الشركات المضمومة لا يقل عن مبلغ الزيادة في رأسمال الشركة الضامة أو عن مبلغ رأسمال الشركة الجديدة الناشئة عن عملية الإدماج. و يخضع رأسمال الشركات المستفيدة من الانفصال لنفس المراقبة.
المادة 234

يتعين على كل شركة مساهمة تشارك في عملية إدماج أو انفصال أن تضع رهن تصرف المساهمين الوثائق التالية بمقرها الاجتماعي قبل ثلاثين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبث في المشروع:

1 - مشروع الإدماج أو الانفصال؛

2 - التقارير المنصوص عليها في المادتين 232 و 233؛

3 - القوائم التركيبية المصادق عليها و كذا تقارير التسيير للسنوات المالية الثلاث الأخيرة لكل شركة مشتركة في العملية؛

4 - بيان حسابي يتم إعداده وفق نفس كيفية الإعداد و التقديم التي أنجزت حسبها آخر موازنة سنوية، و يتعين حصره في تاريخ سابق بثلاثة أشهر على الأقل عن تاريخ مشروع الإدماج أو الانفصال إذا تعلقت آخر القوائم التركيبية بسنة مالية انقضت قبل ما يزيد عن ستة أشهر من تاريخ هذا المشروع.

يمكن لكل مساهم الحصول و بدون صائر على نسخة كاملة أو جزئية من الوثائق المذكورة أعلاه بناء على طلب عادي.
المادة 235

تبت الجمعية العامة غير العادية للشركة الضامة في المصادقة على الحصص العينية.
المادة 236

يعرض مشروع الإدماج على جمعيات حاملي سندات القرض في الشركات المضمومة، إلا إذا عرض عليهم إرجاع قيمة سنداتهم بناء على طلبهم.

ينشر عرض إرجاع قيمة السندات في الجريدة الرسمية و لمرتين في جريدتين مخول لهما نشر الإعلانات القانونية، على ألا يقل الأجل بين النشر الأول و الثاني عن عشرة أيام.

يتم زيادة على ذلك إعلام حاملي سندات القرض الإسمية بهذا العرض برسالة مضمونة. و إذا كانت سندات القرض اسمية في مجموعها أصبح النشر المذكور اختياريا.

في حالة إرجاع قيمة السندات بناء على مجرد الطلب، تصبح الشركة الضامة مدينة لحاملي سندات القرض التي أصدرتها الشركة المضمومة.

يحتفظ كل حامل لسندات القرض لم يطلب إرجاع قيمة سنداته داخل أجل ثلاثة أشهر ابتداء من تاريخ آخر إجراء للنشر أو من تاريخ توجيه الرسالة المضمومة المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة، بصفته في الشركة الضامة وفق الشروط المحددة في عقد الإدماج.
المادة 237

يعرض مشروع الانفصال على جمعيات حاملي سندات القرض في الشركة المنفصلة ما لم يعرض على هؤلاء إرجاع قيمة سنداتهم بناء على مجرد طلب منهم. في هذه الحالة، تطبق أحكام الفقرتين الأولى و الثانية من المادة 236.

في حالة إرجاع قيمة السندات بناء على مجرد طلب، تكون الشركات المستفيدة من الحصص الناتجة عن الانفصال مدينة متضامنة في مواجهة حاملي سندات القرض الذين يطلبون إرجاع قيمة سنداتهم.
المادة 238

لا يعرض مشروع الإدماج أو الانفصال على أنظار جمعيات حاملي سندات القرض في كل من الشركة الضامة و الشركات المحولة إليها الذمة المالية.

غير أنه يمكن للجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض أن توكل ممثلي كتلتهم لتقديم التعرض على الإدماج أو الانفصال و ذلك وفق الشروط و الآثار المنصوص عليها في الفقرة الثانية و ما يليها من المادة 239.
المادة 239

تعتبر الشركة الضامة مدينة، بدل الشركة المضمومة، لدائني هذه الأخيرة من غير حاملي سندات القرض، دون أن يؤدي هذا الاستبدال إلى تجديد الدين تجاه الدائنين.

يمكن لكل دائن إحدى الشركات المشاركة في الإدماج، من غير حاملي سندات القرض، إذا كان دينه سابقا لشهر مشروع الإدماج، أن يتقدم بتعرض خلال ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ الشهر الأخير المنصوص عليه في الفقرة الثانية من المادة 226.

يحال التعرض على أنظار المحكمة الواقع في دائرة اختصاصها المقر الاجتماعي للشركة المدينة، و لا يوقف هذا التعرض متابعة عمليات الإدماج.

إذا أقرت المحكمة ارتكاز التعرض على أساس صحيح أمرت الشركة الضامة إما بإرجاع الدين و إما بتقديمها ضمانات لفائدة الدائن إذا منحتها الشركة و اعتبرت كافية.

في حالة عدم إرجاع الدين أو تقديم الضمانات المأمور بها، لا يحق الاحتجاج بالإدماج على الدائن المتعرض.

لا تحول أحكام هذه المادة دون تطبيق الاتفاقات التي تسمح للدائن بالمطالبة بالسداد الفوري لدينه عند إدماج الشركة المدينة مع شركة أخرى.
المادة 240

تصبح الشركات المستفيدة من الحصص الناشئة عن الانفصال مدينة متضامنة محل الشركة المنفصلة في مواجهة حاملي سندات القرض و الدائنين غير الحاملين لسندات القرض دون أن يؤدي هذا الاستبدال إلى تجديد الدين تجاه الدائنين.

غير أنه استثناء من أحكام الفقرة السابقة يمكن التنصيص على ألا تكون الشركات المستفيدة من الانفصال ملزمة إلا بحصة الشركة المنفصلة من الخصوم و التي تتحملها كل واحدة منها دون أن ينشأ عن ذلك تضامن فيما بينها.

يمكن في هذه الحالة الأخيرة، لدائني الشركات المشتركة في الانفصال من غير حاملي سندات القرض التعرض على الانفصال وفق الشروط و الآثار المنصوص عليها في الفقرة الثانية و ما يليها من المادة 239.
المادة 241

إذا لم توافق جمعية حاملي سندات القرض للشركة المضمومة أو المنفصلة على مشروع الإدماج أو الانفصال حسب الأحوال أو إذا لم تستطع التداول بشكل صحيح نظرا لعدم اكتمال النصاب القانوني المطلوب، يمكن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية الاستغناء عن هذه الموافقة.

يتم نشر القرار في الجريدة المخول لها نشر الإعلانات القانونية التي تم فيها الإعلام بتوجيه الدعوة لعقد الجمعية، و إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب ينشر القرار المذكور في الجريدة الرسمية.

يحتفظ عندئذ حاملو سندات القرض بصفتهم، حسب الأحوال، في الشركة الضامة أو في الشركات المستفيدة من الحصص الناشئة عن الانفصال.

غير أنه يمكن لجمعية حاملي سندات القرض أن توكل ممثلي كتلتهم لتقديم التعرض على هذه العملية و ذلك وفق الشروط و الآثار المنصوص عليها في الفقرة الثانية و ما يليها من المادة 239.
المادة 242

تخضع عملية الانفصال لأحكام المواد 231 و 232 و 233 و 235.

القسم التاسع: القيم المنقولة التي تصدرها شركات المساهمة
المادة 243

القيم المنقولة التي تصدرها شركات المساهمة هي الأسهم المكونة لرأسمال الشركة و شهادات الاستثمار و سندات القرض.

تعتبر بمثابة قيم منقولة حقوق الرصد أو الاكتتاب الناشئة عن القيم المنقولة المذكورة.

لا تعد سندات الديون القابلة للتداول و المنظمة بالقانون رقم 35.94 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.95.3 بتاريخ 24 من شعبان 1415 (26 يناير 1995) قيما منقولة خاضعة لأحكام هذا القانون.
المادة 244

يمنع ابتداء من سريان هذا القانون إصدار حصص المؤسسين أو حصص المنفعة.
المادة 245

تكون الأسهم و سندات القرض إما إسمية أو لحاملها.

إن القيم المنقولة الإسمية لا تجسم ماديا. و ينتج حق حاملها بمجرد تقييدها في سجل التحويلات المشار إليه في الفقرة الأخيرة من هذه المادة.

كل سند لم يتم إنشاؤه ماديا، يعتبر إسميا.

يمكن لكل حامل قيمة منقولة أن يختار بين الشكل الإسمي و الشكل للحامل ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.

ينتقل السند للحامل بمجرد المناولة.

ينتقل السند الإسمي تجاه الأغيار بإجراء تحويل في السجل المعد لهذا الغرض.

يجب على كل شركة مساهمة أن تمسك بمقرها الاجتماعي سجلا يسمى سجل التحويلات يقيد به ترتيبا و بمراعاة تاريخها الاكتتابات و التحويلات لكل فئة من القيم المنقولة الإسمية . و ترقم صفحاته و يوقع عليه من طرف رئيس المحكمة. يحق لكل حامل قيمة إسمية صادرة عن الشركة أن يحصل على نسخة مشهود بمطابقتها من طرف رئيس مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية. و في حالة ضياع السجل، تمنح للنسخ قوة الإثبات.
الباب الأول
الأسهم
المادة 246

الأسهم النقدية هي المحررة قيمتها نقدا أو مقاصة مع ديون محددة المقدار و مستحقة على الشركة و كذلك التي يتم إصدارها إثر إدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار في رأس المال.

تعتبر كل الأسهم الأخرى بمثابة أسهم عينية.

لا يجوز أن تقل القيمة الإسمية للسهم عن مائة درهم.
المادة 247

لا تصبح الأسهم قابلة للتداول إلا بعد تقييد الشركة في السجل التجاري أو تحقيق الزيادة في رأس المال.
المادة 248

يجب أن يبقى السهم العيني إسميا لمدة سنتين مواليتين لتقييد الشركة بالسجل التجاري أو لتحقيق الزيادة في رأس المال.
المادة 249

تكون قابلة للتداول فورا:

1 - الأسهم المقدمة من طرف شركة مسعرة أسهمها في البورصة مقابل حصة عبارة عن سندات مسعرة هي الأخرى في بورصة القيم؛

2 - الأسهم المسلمة للدولة أو لمؤسسة عمومية تقدم أموالا تشكل جزءا من ذمتها المالية كحصة في شركة.
المادة 250

تظل الأسهم قابلة للتداول بعد حل الشركة و إلى حين قفل التصفية.
المادة 251

إذا كانت السندات صحيحة شكلا لا يترتب عن إبطال الشركة أو إبطال إصدار من إصدارات الأسهم بطلان التداولات المنجزة قبل قرار الإبطال، غير أنه يمكن للمشتري التقدم بدعوى الضمان ضد البائع.
المادة 252

تعتبر الأسهم، مع مراعاة أحكام المادة 129 و الفقرة الثانية من المادة 150، غير قابلة للقسمة تجاه الشركة.

إذا اشترك عدة أشخاص في ملكية سهم وجب عليهم الاتفاق فيما بينهم على تعيين ممثل عنهم يمارس حقوق المساهم.

عند عدم تعيين ممثل مشترك، يكون للإبلاغات و التصريحات التي تقوم بها الشركة لأحدهم أثرها على جميعهم.

يعتبر المشتركون في ملكية سهم مسؤولين متضامنين عن الالتزامات المرتبطة بصفة مساهم.
المادة 253

عدا في حالة الإرث أو التفويت إما للزوج أو للأقارب أو للأصهار إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية، يمكن التنصيص في النظام الأساسي على إخضاع تفويت الأسهم للغير بأية صفة من الصفات لموافقة الشركة.

لا يمكن التنصيص على مثل هذا المقتضى إلا إذا كانت الأسهم إسمية حصريا، بموجب القانون أو النظام الأساسي.
المادة 254

إذا كان التفويت متوقفا على موافقة الشركة، وجب تبليغ طلب الموافقة إلى الشركة برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل.

تتم الإشارة في هذا الطلب إلى الإسم الشخصي و العائلي للمفوت إليه و عنوانه و عدد الأسهم المراد تفويتها و السعر المعروض.

تتم الموافقة إما برد بالإيجاب تبلغه الشركة إلى المفوت أو بعدم الرد داخل أجل ثلاثة أشهر من تاريخ الطلب.

إذا لم توافق الشركة على المفوت إليه المقترح، تعين على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، داخل أجل ثلاثة أشهر ابتداء من تاريخ تبليغ الرفض، العمل على أن يتم شراء الأسهم إما من طرف أحد المساهمين أو أحد الأغيار أو من طرف الشركة، بعد موافقة المفوت، لأجل تخفيض رأس المال.

إذا انصرم هذا الأجل دون تحقيق الشراء اعتبرت الموافقة حاصلة. غير أنه يمكن تمديد هذا الأجل مرة واحدة و لنفس المدة بطلب من الشركة بناء على أمر لرئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.

إذا لم يتوصل الأطراف إلى اتفاق فيما بينهم بخصوص سعر الأسهم، حدد من طرف خبير يعينه الأطراف، و إن لم يتفقوا بشأن الخبير، فيعين من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.
المادة 255

عند التداول عن طريق البورصة لأسهم مسعرة و استثناء من أحكام المادة 254، يتعين على الشركة ممارسة حقها في الموافقة داخل الأجل المنصوص عليه في النظام الأساسي و الذي لا يمكن أن يتجاوز ثلاثين يوما من أيام البورصة.

إذا لم توافق الشركة على المشتري، تعين على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، داخل أجل ثلاثين يوما من أيام البورصة ابتداء من تاريخ تبليغ الرفض، العمل على شراء الأسهم إما من طرف أحد المساهمين أو أحد الأغيار أو من طرف الشركة لأجل تخفيض رأس المال.

يكون السعر المعتمد هو سعر التداول الأول، غير أنه لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع إلى المشتري غير الموافق عليه عن المبلغ المسجل في بورصة القيم يوم رفض منح الموافقة أو إذا لم يكن هناك تسعير في ذلك اليوم، تم الأخذ بآخر تسعير في اليوم السابق للرفض المذكور.

إذا انصرم الأجل المشار إليه في الفقرة الثانية أعلاه و لم يتحقق الشراء اعتبرت الموافقة حاصلة.
المادة 256

يمكن إخضاع رهن الأسهم الإسمية رهنا حيازيا لموافقة الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في المادتين 253 و 254 .

عند التحقيق الجبري للأسهم المرهونة رهنا حيازيا تعتبر الموافقة على مشروع الرهن الحيازي بمثابة قبول المفوت إليه إلا إذا فضلت الشركة بعد التفويت إعادة شراء الأسهم دون تأخير قصد تخفيض رأسمالها.
المادة 257

يمكن أن تبرم اتفاقات بين المساهمين أو بين المساهمين و الأغيار بشأن شروط تفويت حقوق الشركة و أن تنص على الخصوص على عدم إجراء التفويت إلا بعد مدة معينة أو إجرائه تلقائيا إن اقتضى الحال، بصورة تفضيلية لفائدة أشخاص يتمتعون بحق الشفعة سواء كانوا مساهمين أم لا و ذلك مقابل السعر الذي يعرضه عن حسن نية أحد الأغيار أو مقابل السعر المحدد حسب الشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي.

يمكن منح حق تصويت مضاعف لذلك الذي يمنح للأسهم الأخرى بموجب النظام الأساسي أو قرار جمعية عامة غير عادية لاحقة لجميع الأسهم المحررة كليا و التي ثبت أنها قيدت تقييدا إسميا منذ سنتين على الأقل باسم نفس المساهم مع اعتبار النسبة التي تمثلها في رأسمال الشركة.

وبالإضافة إلى ذلك و في حالة الزيادة في رأس المال بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار، فإنه يمكن منح حق تصويت مضاعف للأسهم الإسمية بمجرد إصدارها، الممنوحة مجانا لمساهم و ذلك بتناسب مع الأسهم القديمة التي تخوله هذا الحق.
المادة 258

كل سهم يستفيد من حق التصويت المضاعف طبقا لأحكام المادة 257 أعلاه يفقد ذلك الحق إذا انتقلت ملكيته إلى الغير أو تم تحويله إلى سهم للحامل.

غير أنه إذا تم انتقال الملكية عن طريق التوارث، فإن ذلك لا يفقد السهم حق التصويت المضاعف و لا يوقف الأجل المنصوص عليه في المادة 257.

في حالة الإدماج أو الانفصال، تحتفظ الأسهم ذات التصويت المضاعف بطبيعتها و يمكن أن يمارس حق التصويت المضاعف المترتب عنها في إطار الشركة المستفيدة من الإدماج أو الانفصال، شريطة أن يجيز نظامها الأساسي ذلك.
المادة 259

يكون، مع مراعاة أحكام المواد 257 و 260 و 261، حق التصويت المترتب عن أسهم رأس المال أو أسهم الانتفاع كما تم تعريفها في المادة 202، متناسبا مع نصيب رأس المال الذي يمثله، و يعطي كل سهم الحق في صوت واحد على الأقل. و يعد كل شرط مخالف كأن لم يكن.

يمنع إصدار أسهم متعددة الأصوات، ما عدا الحالة المنصوص عليها في المادة 257 السابقة.
المادة 260

يمكن أن يحدد النظام الأساسي عدد أصوات كل مساهم في الجمعيات، شريطة أن يكون هذا التحديد مفروضا على كل الأسهم دون تمييز بين فئاتها، ما عدا الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت.
المادة 261

مع مراعاة أحكام المواد من 316 إلى 319 و المادة 322، يمكن أن ينص النظام الأساسي على إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، و تخضع هذه الأسهم لأحكام المواد من 263 إلى 271.

لا يرخص بإنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، إلا للشركات التي حققت خلال السنتين الماليتين الأخيرتين أرباحا قابلة للتوزيع.
المادة 262

عند تأسيس الشركة أو خلال مدة قيامها، يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية تخول امتيازات غير ممنوحة للأسهم الأخرى، مع مراعاة أحكام المادتين 259 و 260.

كما يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت وفق الشروط المنصوص عليها في المواد من 263 إلى 271 مع مراعاة الفقرة الثانية من المادة 257 و المواد من 259 إلى 261.
المادة 263

يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، بالزيادة في رأس المال أو بتحويل الأسهم العادية التي سبق إصدارها. و يمكن تحويلها إلى أسهم عادية.

لا يمكن أن تمثل الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، أكثر من ربع مبلغ رأسمال الشركة. و تساوي قيمتها الإسمية قيمة الأسهم العادية أو قيمة الأسهم العادية لفئة من الفئات التي سبق أن أصدرتها الشركة، إن وجدت.

يستفيد أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، من الحقوق المعترف بها للمساهمين الآخرين، باستثناء حقي المشاركة و التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين في الشركة اللذين لا ينشآن عن امتلاك هذه الأسهم.

في حالة إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، بتحويل الأسهم العادية التي سبق إصدارها أو في حالة تحويل أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت إلى أسهم عادية، تقوم الجمعية العامة غير العادية بتحديد القيمة القصوى للأسهم المزمع تحويلها و بضبط شروط عملية التحويل و ذلك بناء على تقرير خاص يعده مراقب الحسابات. و لا يكون قرار الجمعية نهائيا إلا بعد موافقة الجمعية العامة لأصحاب الأسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، و موافقة الجمعية العامة غير العادية لحاملي سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.

يتم عرض التحويل على كل المساهمين باستثناء الأشخاص الوارد ذكرهم في المادة 268 في نفس الوقت و بتناسب مع حصصهم في رأسمال الشركة. و تحدد الجمعية العامة غير العادية الأجل الذي يمكن خلاله قبول عرض التحويل
المادة 264

ينشأ عن الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، الحق في أولوية الحصول على ربح يقتطع من أرباح السنة المالية القابلة للتوزيع قبل أي تخصيص آخر. و إذا تبين أن الأرباح ذات الأولوية لا يمكن دفعها بكاملها نظرا لنقصان الأرباح القابلة للتوزيع ، وجب توزيع هذه الأرباح على أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، محاصة. و يؤجل الحق في استيفاء الأرباح ذات الأولوية و التي لم تدفع بكاملها نظرا لنقصان الأرباح القابلة للتوزيع إلى السنة المالية الموالية، و إن اقتضى الحال، يؤجل إلى السنتين المواليتين، أو إن نص النظام الأساسي على ذلك، يؤجل إلى السنوات المالية الموالية. و لهذا الحق الأولوية بالنسبة لاستيفاء الأرباح ذات الأولوية المستحقة عن السنة المالية الجارية.

لا يمكن أن يقل الربح ذو الأولوية سواء عن مبلغ الربح الأول محتسبا وفقا للنظام الأساسي و لا عن مبلغ يساوي نسبة %7,5 من المبلغ المحرر من رأس المال الذي تمثله الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت. و لا يمكن أن تخول هذه الأسهم الحق في الربح الأول.

بعد اقتطاع الربح ذي الأولوية و الربح الأول إن نص النظام الأساسي على وجودهما أو بعد اقتطاع ربح بنسبة %5 لفائدة كل الأسهم العادية محتسب وفق الشروط النظامية، يخول للأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، نفس الحقوق المخولة للأسهم العادية و ذلك بتناسب مع المبلغ الإسمي لتلك الأسهم.

إذا كانت الأسهم العادية مقسمة إلى فئات تخول حقوقا غير متساوية في الربح الأول، يقصد عندئذ بمبلغ الربح الأول المنصوص عليه في الفقرة الثانية من هذه المادة، مبلغ الربح الأول الأكثر ارتفاعا.
المادة 265

حينما لا تكون الأرباح ذات الأولوية المستحقة عن ثلاث سنوات مالية قد دفعت بكاملها، يكتسب أصحاب الأسهم المطابقة، بالتناسب مع حصة رأس المال الذي تمثله هذه الأسهم، حقا في التصويت يساوي حق المساهمين الآخرين.

يظل حق التصويت المنصوص عليه في الفقرة السابقة قائما إلى غاية انصرام السنة المالية التي يتم خلالها دفع الأرباح ذات الأولوية بكاملها بما فيها الربح المستحق عن السنوات المالية السابقة.
المادة 266

يجتمع أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في جمعية خاصة.

يمكن لكل مساهم يملك أسهما ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، المشاركة في الجمعية الخاصة. و يعتبر كل شرط مخالف كأن لم يكن.

يمكن للجمعية الخاصة لأصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، إبداء الرأي قبل اتخاذ الجمعية العامة لأي قرار. عندئذ تبت بأغلبية الأصوات التي عبر عنها المساهمون الحاضرون أو الممثلون. و في حالة إجراء اقتراع، لا تراعى أوراق التصويت البيضاء. يبلغ هذا الرأي إلى الشركة. و تحاط الجمعية العامة علما به ثم يدون في محضرها.

يمكن للجمعية الخاصة تعيين وكيل أو عدة وكلاء، إن نص على ذلك النظام الأساسي، يعهد إليهم بتمثيل أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في الجمعية العامة للمساهمين، إن اقتضى الحال، بعرض رأيهم في هذه الجمعية قبل أن تتم أية عملية تصويت فيها. و يدون ذلك الرأي في محضر الجمعية العامة.

مع مراعاة المادة 267، لا يصير أي قرار بتغيير حقوق أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، قرارا نهائيا إلا بعد موافقة الجمعية الخاصة المشار إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة التي تبت وفق شرطي النصاب القانوني و الأغلبية المنصوص عليهما في الفقرة الأخيرة من المادة 113.
المادة 267

في حالة الزيادة في رأس المال بواسطة حصص نقدية، يستفيد أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، على غرار المساهمين العاديين في حق أفضلية الاكتتاب. غير أن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر بعد إبداء رأي الجمعية الخاصة المنصوص عليها في المادة 266 تخويلهم، وفق نفس الشروط حق أفضلية اكتتاب أسهم جديدة ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، يتم إصدارها بنفس النسبة.

تمنح أسهم جديدة مجانا، إثر الزيادة في رأس المال بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار إلى أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت. غير أنه يمكن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر بعد إبداء رأي الجمعية الخاصة المنصوص عليها في المادة 266 تخويل أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، حق استلام أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، يتم إصدارها بنفس النسبة و ذلك بدل الأسهم العادية.

تطبق كل زيادة في المبلغ الإسمي للأسهم الموجودة إثر الزيادة في رأس المال بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار على الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت. و يحسب عندئذ الربح ذو الأولوية المنصوص عليه في المادة 264 ابتداء من تحقيق عملية زيادة رأس المال، حسب المبلغ الإسمي الجديد المرفوع، عند الاقتضاء، بزيادة علاوة الإصدار التي تم دفعها عند اكتتاب الأسهم القديمة.
المادة 268

لا يمكن لأعضاء مجلس الإدارة أو لأعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو أعضاء مجلس الرقابة و المديرين العامين لشركة مساهمة و لأزواجهم و لأبنائهم القاصرين غير المأذونين، الحصول على أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، صادرة عن الشركة مهما كان شكلها.
المادة 269

يمنع على الشركة التي أصدرت أسهما ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأسمالها.

في حالة تخفيض رأس المال تخفيضا غير معلل بوقوع خسائر، يتم شراء و إلغاء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، قبل الأسهم العادية و ذلك وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين الأخيرتين من المادة 270.

تخول للأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، نفس الحقوق المخولة للأسهم الأخرى على الاحتياطي الموزع خلال السنة المالية للشركة و ذلك بتناسب مع المبلغ الإسمي لهذه الأسهم.
المادة 270

يمكن أن يخول النظام الأساسي للشركة إمكانية فرض إعادة شراء إما مجموع أسهمها ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت و إما فئات معينة من هذه الأسهم، على أن تحدد كل فئة من هذه الأسهم بتاريخ إصدارها. و يجب أن تخص إعادة شراء فئة من فئات الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، مجموع أسهم الفئة المعنية. و يتم اتخاذ قرار إعادة الشراء من قبل الجمعية العامة التي تبت حسب الشروط المحددة في المادة 209. و تظل أحكام المادة 212 قابلة للتطبيق. و يتم إلغاء الأسهم التي تمت إعادة شرائها و يخفض رأس المال بقوة القانون.

لا يمكن للشركة أن تفرض إعادة شراء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، إلا إذا أدرج نص خاص بذلك في النظام الأساسي قبل إصدار هذه الأسهم.

تحدد قيمة الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في اليوم الذي تتم فيه إعادة الشراء و ذلك باتفاق بين الشركة و جمعية خاصة للمساهمين البائعين تبت حسب شرطي النصاب القانوني و الأغلبية المنصوص عليهما في الفقرة الأخيرة من المادة 113. و في حالة الاختلاف، يتم تطبيق الفقرة السادسة من المادة 254.

لا يمكن القيام بإعادة شراء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، إلا إذا تم دفع مجموع الربح ذي الأولوية المستحق عن السنوات المالية السابقة و عن السنة المالية الجارية.
المادة 271

لا تراعى الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في تحديد النسبة المائوية التي تملكها شركة أخرى في رأسمال الشركة.
المادة 272

يمنع استهلاك الأسهم عن طريق القرعة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق.
المادة 273

يظل السهم النقدي إسميا إلى حين تحريره كاملا.
المادة 274

يتعين لزاما عند الاكتتاب تحرير الأسهم المعروضة للاكتتاب نقدا بربع قيمتها الإسمية على الأقل.

يتم تحرير الباقي إما دفعة واحدة أو على دفعات بناء على قرار لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 21.

إذا تخلف المساهم عن أداء المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم التي اكتتبها و التي دعا مجلس الإدارة إلى استكمال تحريرها في مواعيد معينة، وجهت له الشركة إنذارا برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل.

إذا ظل هذا الإنذار عديم الجدوى، بعد مرور ثلاثين يوما على الأقل من تاريخ تبليغه، حق للشركة، دون حاجة إلى ترخيص من المحكمة، مواصلة بيع الأسهم غير المحررة.

تباع في المزاد العلني الأسهم غير المقيدة في بورصة القيم بواسطة موثق أو شركة بورصة. و لأجل إنجاز ذلك، تقوم الشركة، بعد مرور ثلاثين يوما على الأقل على الإنذار المنصوص عليه في الفقرة السابقة، بالإعلان عن البيع في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية، و يتضمن الإعلان إشارة لأرقام الأسهم المعروضة للبيع.

تخبر الشركة المدين و المشتركين معه في الدين، إن وجدوا، بعرض البيع مع تحديد تاريخ و عدد الصحيفة التي تم فيها نشر الإعلان بالبيع و ذلك برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل.

لا يمكن أن يتم البيع قبل مرور عشرين يوما من تاريخ توجيه الرسالة المضمونة.

الأسهم المقيدة في البورصة تباع في بورصة القيم وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرات الثالثة و الرابعة و السابعة من هذه المادة.
المادة 275

يخصص صافي منتوج البيع للشركة في حدود ما تستحقه على المساهم المقصر من أصل و فوائد و المصاريف التي تحملتها الشركة لإتمام البيع.

يظل المساهم المقصر مدينا أو مستفيدا من الفرق.

يتم تقييد المشتري في سجل التحويلات.
المادة 276

إذا تعذر إتمام البيع لانعدام المشترين، أمكن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أن يقرر سقوط حقوق المساهم المرتبطة بالأسهم المعنية و الاحتفاظ بالمبالغ المدفوعة دون الإخلال بحق التعويض عن الضرر.

إذا لم يتأت بيع الأسهم لاحقا خلال السنة المالية التي اتخذ فيها قرار سقوط حقوق المساهم المقصر، تعين إلغاؤها و تخفيض رأسمال الشركة بنفس نسبتها.
المادة 277

يسأل، على وجه التضامن، كل من المساهم المقصر و المفوت إليهم بالتوالي و المكتتبون عن مبلغ السهم غير المحرر. و يمكن للشركة أن ترجع عليهم إما قبل البيع أو خلاله أو بعده لاستخلاص المبلغ المستحق و استرجاع المصاريف التي تحملتها.

يمكن لمن دفع كافة المستحقات للشركة أن يلجأ إلى القضاء لاسترجاع ذلك المبلغ و المصاريف ضد المالكين المتتالين للسهم، و يقع التحمل النهائي للدين على آخر هؤلاء.

بعد مرور سنتين على إرسال طلب التحويل، ينتهي التزام كل مكتتب أو مساهم فوت سنده فيما يخص الأقساط التي لم تدفع بعد.
المادة 278

بعد مرور ثلاثين يوما على الإنذار المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 274، تكف الأسهم التي لم تدفع مبالغها المستحقة، عن تخويل حق الحضور و التصويت داخل الجمعيات العامة للمساهمين و لا تراعى في احتساب النصاب.

عند انتهاء أجل الثلاثين يوما المذكور، يعلق الحق في الأرباح و الحق في أفضلية الاكتتاب في زيادة رأس المال الناشئان عن هذه الأسهم.
المادة 279

لا يمكن للشركة أن تملك بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها باسمه الخاص أكثر من نسبة %10 من مجموع أسهمها و لا أكثر من %10 من فئة معينة من الأسهم. و يتعين أن تكون هذه الأسهم إسمية و أن يتم تحريرها بالكامل عند تملكها، و في حالة عدم القيام بذلك، يلزم أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بتحرير تلك الأسهم وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 352.

لا يمكن أن يترتب عن تملك أسهم الشركة تخفيض الوضعية الصافية للشركة إلى حد يقل عن رأس المال بزيادة الاحتياطي غير القابل للتوزيع.

يجب أن تتوفر الشركة على احتياطي، غير الاحتياطي القانوني، لا تقل قيمته عن قيمة مجموع الأسهم التي تملكها.

لا تخول الأسهم التي تملكها الشركة حق الحصول على أرباح الأسهم.

في حالة زيادة رأس المال بواسطة اكتتاب أسهم نقدية، لا يحق للشركة أن تمارس بنفسها حق أفضلية الاكتتاب. و يمكن للجمعية العامة أن تقرر عدم اعتبار هذه الأسهم في تحديد حقوق أفضلية الاكتتاب الناشئة عن الأسهم الأخرى و إلا وجب إما أن تباع الحقوق الناشئة عن الأسهم التي تملكها الشركة قبل انتهاء أجل الاكتتاب في بورصة القيم أو أن توزع على المساهمين بالتناسب مع حقوق كل واحد منهم.
المادة 280

يمنع على الشركة:

1 - أن تكتتب و تشتري أسهمها، سواء بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحساب الشركة باسمه الخاص إلا إذا كان الهدف من شراء الأسهم هو إلغاؤها من أجل تخفيض رأس المال وفقا لأحكام الفقرة الثانية من المادة 208.

يتعين على مؤسسي الشركة أو في حالة زيادة رأس المال، على أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو أعضاء مجلس الرقابة أن يقوموا بتحرير الأسهم التي اكتتبتها الشركة أو اشترتها خرقا لأحكام الفقرة السابقة.

حينما يتم اكتتاب الأسهم أو شراؤها بواسطة شخص يتصرف لحساب الشركة، باسمه الخاص وجب على ذلك الشخص تحرير الأسهم بتضامن مع المؤسسين أو حسب الأحوال مع أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة، و يعتبر هذا الشخص فضلا عن ذلك كما لو اكتتب تلك الأسهم لحسابه الخاص.

يجب أن تفوت الأسهم التي تملكتها الشركة خرقا لأحكام المادة 279 و أحكام هذا البند داخل سنة ابتداء من تاريخ اكتتابها أو شرائها، و يجب أن تلغى عند انصرام هذا الأجل.

2 - أن ترتهن أسهمها، سواء بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها باسمه الخاص.

يجب أن ترجع الأسهم التي ارتهنتها الشركة إلى أصحابها داخل أجل سنة، و يمكن أن يتم ذلك داخل أجل سنتين إذا كان تحويل الرهن لفائدة الشركة ناتجا عن تحويل لذمة مالية على وجه العموم أو بموجب مقرر قضائي، و إذا لم يتم إرجاع هذه الأسهم، عد عقد الرهن باطلا بقوة القانون.

لا يطبق المنع المنصوص عليه في هذا البند على العمليات المعتادة لمؤسسات القرض.

3 - أن تقدم أموالا كتسبيق أو تمنح قروضا أو تكون ضمانة من أجل اكتتاب أو شراء أحد الأغيار لأسهم الشركة.

لا تطبق أحكام هذا البند على العمليات المعتادة لمؤسسات القرض.
المادة 281

خلافا لأحكام البند الأول من المادة 280، يمكن للشركات المقيدة سنداتها في بورصة القيم شراء أسهمها في البورصة و ذلك قصد تنظيم السوق.

لهذا الغرض، يجب أن تكون الجمعية العامة العادية قد أدنت صراحة للشركة بالتعامل في البورصة بأسهمها. و تحدد هذه الجمعية كيفية إجراء العملية و لاسيما أسعار الشراء القصوى و أسعار البيع الدنيا والحد الأقصى لعدد الأسهم الممكن شراؤها و الأجل الذي يجب أن تتم فيه عملية الشراء. و لا يحق إعطاء هذا الترخيص لمدة تفوق ثمانية عشر شهرا.

تحدد الإدارة شكل إعادة الاقتناءات و شروطها بعد استشارة مجلس القيم المنقولة.
الباب الثاني
شهادات الاستثمار
المادة 282

يمكن للجمعية العامة غير العادية لشركة مساهمة أن تقرر، بناء على تقرير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و بناء على تقرير مراقبي الحسابات، إنشاء شهادات استثمار تمثل الحقوق المادية و شهادات حق في التصويت تمثل الحقوق الأخرى المرتبطة بالأسهم الصادرة بمناسبة الزيادة في رأس المال أو تجزيء الأسهم الموجودة على ألا تتجاوز نسبة هذه الشهادات ربع رأسمال الشركة.
المادة 283

في حالة الزيادة في رأس المال، يستفيد حاملو الأسهم و حاملو شهادات الاستثمار إن وجدوا، من حق أفضلية اكتتاب شهادات الاستثمار المصدرة و يتم في هذا الشأن إتباع مسطرة الزيادة في رأس المال. و يتناول حاملو شهادات الاستثمار عن حق أفضلية الاكتتاب في جمعية خاصة تتم دعوتها و تبت وفق القواعد الجاري بها العمل بالنسبة للجمعية العامة غيرا لعادية للمساهمين. و يتم توزيع شهادات حق التصويت بين حاملي الأسهم و بين حاملي شهادات حق التصويت إن وجدوا، حسب الحقوق التي يملكونها.
المادة 284

في حالة التجزيء، يتم عرض إنشاء شهادات الاستثمار على كل حاملي الأسهم في نفس الوقت و حسب حصة كل واحد منهم في رأس المال. و عند انصرام أجل تحدده الجمعية العامة غير العادية، يتم توزيع ما تبقى من إمكانيات إنشاء هذه الشهادات غير المرصدة على حاملي الأسهم الذين طلبوا الاستفادة من هذا التوزيع الإضافي و ذلك بنسبة تساوي حصصهم في رأس المال و بأي حال من الأحوال في حدود العدد الذي طلبوه. و بعد القيام بهذا التوزيع، يوزع مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية ما قد يكون تبقى منها.
المادة 285

يجب أن تكون شهادة حق التصويت إسمية. و تكون شهادة الاستثمار قابلة للتداول، و تساوي قيمتها الإسمية قيمة الأسهم. و حينما تكون الأسهم مقسمة، تكون شهادات الاستثمار كذلك.
المادة 286

لا يحق تفويت شهادة حق التصويت إلا برفقة شهادة الاستثمار. غير أنه يسوغ تفويتها كذلك إلى حامل شهادة الاستثمار. و يؤدي التفويت بقوة القانون إلى إعادة تكوين السهم في الحالتين. كما تتم إعادة تكوين السهم بقوة القانون لدى حامل شهادة الاستثمار و شهادة حق التصويت. و يصرح هذا الأخير بذلك للشركة برسالة مضمونة داخل أجل خمسة عشر يوما. و في حالة عدم قيامه بهذا التصريح، يفقد السهم حق التصويت إلى أن تتم تسوية الوضعية و كذا خلال مدة الثلاثين يوما الموالية لهذه التسوية.

لا يمكن منح شهادة تمثل أقل من حق واحد في التصويت، و تحدد الجمعية العامة كيفية منح هذه الشهادات بالنسبة للحقوق المعتبرة تكملة لازمة للحصول على حق تام.
المادة 287

في حالة إدماج أو انفصال، يمكن استبدال شهادات الاستثمار و شهادات حق التصويت لشركة في طور الانتهاء بأسهم الشركات المستفيدة من تحويل الذمة المالية.
المادة 288

يمكن لحاملي شهادات الاستثمار الإطلاع على وثائق الشركة وفق نفس الشروط المفروضة على المساهمين.
المادة 289

في حالة توزيع أسهم دون مقابل، ينبغي إحداث شهادات جديدة و تسليمها دون مقابل لأصحاب الشهادات القديمة، و ذلك بتناسب مع عدد الأسهم الجديدة الممنوحة للأسهم القديمة، إلا إذا تنازل عنها أصحاب هذه الشهادات لفائدة مجموع أصحاب الشهادات أو لفائدة البعض منهم.
المادة 290

في حالة الزيادة في رأس المال نقدا، يتم إصدار شهادات استثمار جديدة بأعداد تبقي بعد الزيادة على النسبة بين الأسهم العادية و شهادات حق التصويت التي كانت قبل الزيادة، مع اعتبار أن الزيادة أنجزت بالكامل.

لأصحاب شهادات الاستثمار دون غيرهم حق أفضلية اكتتاب شهادات جديدة على أساس غير قابل للتخفيض و ذلك بالتناسب مع عدد السندات التي يملكونها. و يمكن لأصحاب شهادات الاستثمار التنازل عن هذا الحق خلال جمعية خاصة تعقد و تبت وفق قواعد الانعقاد و البت بالنسبة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين. و يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بتوزيع الشهادات غير المكتتبة. و تقدر الزيادة في رأس المال حسب حصة رأس المال الموازية لإصدار الأسهم. غير أنه، استثناء من أحكام الفقرة الأولى أعلاه، لا يتم إصدار شهادات جديدة حينما يتنازل أصحاب الشهادات عن حقهم في أفضلية الاكتتاب.

تمنح شهادات حق التصويت الموازية لشهادات الاستثمار الجديدة إلى حاملي شهادات حق التصويت القديمة و ذلك بتناسب مع حقوقهم، إلا إذا تنازلوا عنها لفائدة مجموع حاملي شهادات حق التصويت أو لفائدة البعض منهم.
المادة 291

في حالة إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، يكون لحاملي شهادات الاستثمار، بتناسب مع عدد السندات التي يملكونها، حق أفضلية الاكتتاب على أساس غير قابل للتخفيض. و يمكن لجمعيتهم الخاصة التي تنعقد و تبت حسب قواعد الجمعية العامة غير العادية للمساهمين، أن تتنازل عن هذا الحق.

لا يمكن تحويل سندات القرض هذه إلا إلى شهادات استثمار. و تمنح شهادات حق التصويت الموازية لشهادات الاستثمار الصادرة بمناسبة التحويل إلى حاملي شهادات حق التصويت الموجودة في تاريخ منح شهادات الاستثمار بتناسب مع حقوقهم، إلا إذا تنازلوا عنها لفائدة مجموع حاملي شهادات حق التصويت أو لفائدة البعض منهم. و تتم عملية المنح هذه نهاية كل سنة مالية بالنسبة لسندات القرض القابلة للتحويل في أي وقت.
الباب الثالث
سندات القرض
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 292

سندات القرض سندات قابلة للتداول تمنح برسم نفس الإصدار نفس حقوق الدين عن نفس القيمة الاسمية.

لا يمكن أن تقل هذه القيمة الإسمية عن مائة درهم.
المادة 293

لا يسمح بإصدار هذه السندات إلا لشركات المساهمة:

1 - التي تم إنشاؤها منذ سنتين و اختتمت سنتين ماليتين متواليتين و تمت الموافقة على قوائمها التركيبية من طرف المساهمين؛

2 - التي تم تحرير رأسمالها بأكمله.

لا تسري هذه الأحكام على:

1 - إصدار سندات القرض التي تستفيد من ضمانة الدولة أو الأشخاص المعنوية الأخرى التي تسمح لها الدولة بإعطاء هذه الضمانة؛

2 - إصدار سندات القرض المرهونة بسندات الدين على الدولة أو على الأشخاص المعنوية الأخرى بشرط أن تكون ديونها مضمونة من طرف الدولة.
المادة 294

تكون صلاحية تقرير إصدار سندات القرض أو الترخيص بإصدارها من اختصاص الجمعية العامة العادية للمساهمين دون غيرها و كذا الإذن عند الاقتضاء بتأسيس ضمانات لكفالة إرجاع الاقتراض السندي.

يسوغ لهذه الجمعية أن تفوض لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية السلط اللازمة للقيام، داخل أجل خمس سنوات، بإصدار واحد أو أكثر لسندات القرض و ضبط كيفية الإصدار.

غير أنه بالنسبة للشركات التي يتمثل غرضها الأساسي في إصدار اقتراضات سندية مرصدة لتمويل القروض التي تمنحها، يخول بقوة القانون لمجلس الإدارة أو لمجلس الإدارة الجماعية صلاحية إصدار هذه الإقتراضات ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 295

لا يمكن للشركة أن تجعل من سندات القرض التي أصدرتها محل رهن مهما كان شكله.
المادة 296

لا يمكن ضمان الاقتراض السندي سوى بضمان عيني أو بالتزام إما من الدولة أو من شخص معنوي تسمح له الدولة بإعطائه.

يجب أن يكون إصدار سندات القرض المضمونة بضمان عيني موضوع طلب يوجه مسبقا إلى الجهة المختصة بتقييد هذا الضمان حسب الإجراءات القانونية الجاري بها العمل و ذلك لفائدة كتلة حاملي سندات القرض المغطية لمبلغ القرض المزمع إصداره.

ولا يمكن شطب هذا التقييد أو تقليصه أو تحديده إلا برفع اليد من طرف وكيل كتلة حاملي سندات القرض المرخص له من طرف الجمعية العامة للكتلة أو بأمر من رئيس المحكمة الواقع مقر الشركة في دائرة اختصاصها بصفته قاضي المستعجلات.
المادة 297

يتعين على الشركة المصدرة، قبل أي إصدار سندات القرض بدعوة الجمهور للاكتتاب، أن تعد بيان المعلومات المنصوص عليه في المادة 13 من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر بتاريخ 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993)، طبقا لأحكام المادة 14 من نفس الظهير.
المادة 298

إن كيفية الاكتتاب في الأسهم المنصوص عليها في المادتين 22 و 23 تطبق عند الاكتتاب على سندات القرض.

يجب أن يقع اكتتاب مبلغ الاقتراض السندي كاملا و إلا اعتبر كأن لم يكن.
المادة 299

يكون، بقوة القانون، حاملو سندات القرض المنشأة إثر نفس الإصدار كتلة تتمتع بالشخصية المعنوية سعيا منهم لحماية حقوقهم المشتركة.

غير أنه في حالة إصدارات متوالية لسندات القرض، يمكن للشركة، إذا نص على ذلك في كل عقد إصدار، أن تجمع في كتلة واحدة حاملي سندات القرض ذوي نفس الحقوق.
المادة 300

يمثل هذه الكتلة وكيل أو عدة وكلاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض داخل أجل سنة واحدة ابتداء من افتتاح الاكتتاب و قبل موعد الاستهلاك الأول بثلاثين يوما في أقصى الحالات.

وفي انتظار انعقاد الجمعية العامة، يعين وكيل مؤقت من طرف مجس الإدارة، بمجرد افتتاح الاكتتاب من بين الأشخاص المؤهلين لممارسة مهمة وكيل الأعمال.

في حالة عدم قيام مجلس الإدارة بتعيين الوكيل المؤقت بمجرد افتتاح الاكتتاب، يمكن تعيينه من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، بطلب من كل ذي مصلحة. و تطبق نفس المسطرة إذا لم تقم الجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض بتعيين وكيل للكتلة.

يمكن عزل هؤلاء الوكلاء في كل حين.
المادة 301

لا يمكن تعيين المتصرفين و الأشخاص العاملين لدى الشركة المدنية و الشركات الضامنة للاقتراض، ممثلين للكتلة.
المادة 302

لممثلي الكتلة سلطة القيام باسمها بكل أعمال التسيير اللازمة للحفاظ على المصالح المشتركة لحاملي سندات القرض، ما لم تقيد هذه السلطة بقرار من الجمعية العامة لحاملي سندات القرض.
المادة 303

لممثلي الكتلة المرخص لهم بصورة صحيحة من طرف الجمعية العامة لحاملي سندات القرض، الصلاحية للتقاضي وحدهم باسم مجموع حاملي سندات القرض.

لا يمكن أن تقدم أمام القضاء الدعاوى الموجهة ضد مجموع حاملي سندات القرض من نفس الكتلة إلا ضد ممثليها.
المادة 304

لا يمكن لممثلي الكتلة التدخل في تسيير أمور الشركة و يمكنهم المشاركة في الجمعيات العامة للمساهمين لكن دون أن يكون لهم صوت في المداولات.

ولهم الحق في الإطلاع على الوثائق الموضوعة رهن إشارة المساهمين حسب نفس الشروط التي يخضع لها هؤلاء.
المادة 305

يحق لحاملي سندات القرض المنتمين إلى نفس الكتلة أن يعقدوا جمعيتهم العامة في أي وقت.

إذا تعددت كتل حاملي سندات القرض فلا يمكن لها بأي حال من الأحوال التداول في جمعية مشتركة مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 299.
المادة 306

تتم الدعوة إلى عقد جمعية حاملي سندات القرض:

- من طرف مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية؛

- بمبادرة من ممثل أو ممثلي الكتلة؛

- من طرف حاملي سندات القرض، بشرط ألا تقل نسبة ما يمثلونه من سندات القرض عن %10 و بعد إخبار ممثل أو ممثلي الكتلة؛

- من طرف المصفين إذا كانت الشركة في طور التصفية.
المادة 307

تتم الدعوة إلى عقد الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض وفق نفس الشروط الشكل و الأجل التي تخضع لها جمعيات المساهمين. تتداول هذه الجمعيات وفق نفس شروط النصاب و الأغلبية المنصوص عليها في المادة 113.

يكون حق التصويت الناشئ عن سندات القرض متناسبا مع حصة مبلغ الاقتراض التي تمثله. يمنح كل سند قرض الحق في صوت واحد على الأقل.

يكون لمالكي الرقبة، حق التصويت في الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض.

يمكن إبطال كل جمعية لم تتم الدعوة إليها بشكل صحيح. غير أن دعوى البطلان تكون غير مقبولة إذا حضر الاجتماع مجموع حاملي سندات القرض المكونين للكتلة المعنية أو من يمثلهم.
المادة 308

تتداول الجمعية العامة بشأن كل الإجراءات التي يكون الغرض منها ضمان حماية حقوق حاملي سندات القرض و تنفيذ عقد الاقتراض المذكور و بصفة عامة كل الإجراءات ذات الطابع التحفظي أو الإداري.
المادة 309

يتعين إخضاع كل قرار يمس حقوق حاملي سندات القرض لموافقة الجمعية العامة لحاملي هذه السندات.

لا يمكن للشركة، عند عدم الموافقة، أن تتجاوزه إلا إذا عرضت إرجاع قيمة السندات إلى الحاملين الذين يطلبون ذلك داخل أجل ثلاثة أشهر من يوم حصول التغيير.
المادة 310

لا يمكن للجمعيات العامة للمساهمين، على الرغم من كل تنصيص مخالف، الزيادة في التزامات حاملي سندات القرض أو اتخاذ أي إجراء يخل بالمساواة بين حاملي سندات القرض المنتمين لنفس الكتلة أو تقرير تحويل سندات القرض إلى أسهم، مع مراعاة أحكام المادة 324.
المادة 311

لا يحق لحاملي سندات القرض أن يقوموا فرادى بممارسة مراقبة على عمليات الشركة أو المطالبة بالإطلاع على وثائقها، غير أنه يمكنهم مطالبة الشركة بإمدادهم و باستمرار بالمعلومات التي يحتاجون إليها بصفتهم حاملي سندات القرض.
المادة 312

تعتبر ملغاة و غير قابلة لإعادة التداول، سندات القرض التي أعادت الشركة المصدرة شراءها و تلك التي أفرزتها القرعة و تم إرجاع قيمتها.
المادة 313

لا يمكن للشركة، إذا لم تنص على ذلك أحكام خاصة في عقد الإصدار، أن تفرض على حاملي سندات القرض إرجاعهم قيمة سنداتهم قبل الأوان.
المادة 314

يمكن للجمعية العامة لحاملي سندات القرض، في حالة حل الشركة قبل الأوان لسبب غير الإدماج أو الانفصال، المطالبة باسترجاع قيمة السندات و يمكن للشركة أن تفرض ذلك.
المادة 315

يكون لممثلي كتلة حاملي سندات القرض، عند التسوية أو التصفية القضائية للشركة، صلاحية مباشرة الحقوق باسم الكتلة التي يمثلونها.
الفصل الثاني
سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم
المادة 316

يمكن لشركات المساهمة المستوفية للشروط المنصوص عليها في الفصل الأول من هذا الباب، إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقا للشروط الخاصة المحددة في هذا الفصل.

إن إمكانية إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم لا تمتد إلى الشركات التي تملك الدولة، بصفة مباشرة أو غير مباشرة، أكثر من نسبة %50 من رأسمالها.
المادة 317

يتعين قبل القيام بالإصدار الحصول على ترخيص الجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

يكون للمساهمين حق اكتتاب سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم ضمن الشروط المحددة لاكتتاب الأسهم الجديدة، ما عدا الاستثناء المقرر طبقا للمادة 192.

يجب أن يتضمن الترخيص تنازلا صريحا للمساهمين عن حقهم في أفضلية اكتتاب الأسهم التي سيتم إصدارها بتحويل سندات القرض و ذلك لفائدة حاملي سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.
المادة 318

يجب على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أن يبين في التقرير الذي يتعين عليه عرضه على الجمعية أسباب الإصدار مع تحديد الأجل أو الآجال التي يمكن خلالها ممارسة حق الخيار الممنوح لحاملي سندات القرض مع تبيان القواعد التي سيتم وفقها تحويل سندات القرض إلى أسهم.
المادة 319

لا يمكن القيام بالتحويل إلا بموافقة حاملي السندات و فقط وفق شروط و قواعد التحويل المحددة في عقد إصدار سندات القرض، و يشير العقد إما إلى أن إجراء التحويل سيتم خلال فترة أو عدة فترات اختيارية محددة، أو في أي وقت.

لا يمكن أن يقل سعر إصدار سندات القرض القابلة للتحويل عن القيمة الإسمية للأسهم التي سيتوصل بها حاملو سندات القرض عند اختيارهم للتحويل.

يعرض مراقبو الحسابات على جمعية المساهمين تقريرا خاصا عن الاقتراحات التي تم التقدم بها بخصوص قواعد التحويل.
المادة 320

ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية المنصوص عليها في المادة 317 و طالما وجدت سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، لا يرخص بإصدار أسهم تكتتب نقدا و سندات قرض جديدة قابلة للتحويل و إدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار في رأس المال و توزيع الاحتياطي نقدا أو في شكل سندات المحفظة، إلا بشرط الحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض الذين يختارون التحويل.

يتعين على الشركة، لهذه الغاية، تخويل حاملي سندات القرض الذين يختارون التحويل، حسب الحالة، إما اكتتاب أسهم بصفة غير قابلة للتخفيض أو سندات قرض جديدة قابلة للتحويل و إما الحصول مجانا على أسهم جديدة و إما على نقود أو سندات مماثلة للسندات الموزعة بنفس الكمية أو النسب و وفق نفس الشروط كما لو كانوا مساهمين أثناء القيام بذلك الإصدار أو الإدماج أو التوزيع، ما عدا فيما يتعلق بالانتفاع.

غير أنه، شريطة أن تكون أسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم، يمكن أن ينص عقد الإصدار عوضا عن الإجراءات المسطرة في الفقرة السابقة على تقويم أسس التحويل المحددة أصلا و ذلك مراعاة لآثار الإصدار أو الإدماج أو التوزيع، على أن يتم هذا التقويم حسب الشروط و كيفية الحساب التي يقوم مجلس القيم المنقولة بمراقبتها.
المادة 321

عند أي إصدار لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم في أي وقت كان، يمكن التقدم بطلب تحويل هذه السندات داخل أجل يشترط فيه ألا تكون بدايته لاحقة لتاريخ أول استحقاق للتسديد و لا للذكرى الخامسة لبداية الإصدار، و أن ينتهي بعد مرور ثلاثة أشهر على تاريخ استحقاق أداء سند القرض. غير أنه في حالة الزيادة في رأس المال أو الإدماج، يمكن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أن يوقف ممارسة الحق في التحويل خلال أجل لا يمكن أن يتجاوز ثلاثة أشهر.

تمنح الأسهم المسلمة إلى حاملي سندات القرض الحق في الأرباح الموزعة برسم السنة المالية التي تم خلالها التقدم بطلب التحويل.

إذا كان عدد الأسهم الموازية لسندات القرض التي يملكها حامل سندات القرض الذي يطلب القيام بالتحويل لا يشكل عددا صحيحا نظرا لشرط من الشروط المشار إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة، أمكن لحامل سندات القرض أن يطالب بتسليمه أسهما إضافية تجعل من العدد المذكور عددا صحيحا على أن يؤدي قيمة هذه الأسهم نقدا.

تتم بشكل نهائي الزيادة في رأس المال التي يمليها تحويل سندات القرض إلى أسهم بمجرد تقديم طلب بالتحويل مرفق ببيان الاكتتاب و عند الاقتضاء بالأداءات المترتبة عن اكتتاب الأسهم نقدا.

يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية في الشهر الموالي لاختتام كل سنة مالية، عند الاقتضاء، بمعاينة العدد و القيمة الإسمية للأسهم المصدرة خلال السنة المالية المنصرمة عن طريق تحويل سندات القرض و بإدراج التغييرات اللازمة على مقتضيات النظام الأساسي المتعلقة بمبلغ رأسمال الشركة و عدد الأسهم التي تمثله. كما يمكنه القيام بهذه المعاينة في أي وقت كان بالنسبة للسنة المالية الجارية و إدراج التغييرات المناسبة على النظام الأساسي للشركة.
المادة 322

يمنع على الشركة، ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية المنصوص عليها في المادة 317 و طالما وجدت سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأسمالها أو تخفيض رأسمالها عن طريق إرجاع قيمة السندات و كذا القيام بتغيير في توزيع الأرباح. غير انه يمكن للشركة إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت شريطة الحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 320.

إذا تم تخفيض رأسمال الشركة بعلة وقوع خسارة و تحقق ذلك بتخفيض إما القيمة الأسمية للأسهم أو عددها، تقلصت بذلك حقوق حاملي سندات القرض الذين اختاروا تحويل سنداتهم كما لو كان حاملو سندات القرض المذكورون مساهمين منذ تاريخ إصدار سنداتهم.
المادة 323

ابتداء من إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم و طالما وجدت مثل هذه السندات، يظل ضم شركة ما للشركة المصدرة أو إدماجها مع شركة أو عدة شركات أخرى في شركة جديدة، خاضعا للموافقة المسبقة للجمعية العامة غير العادية لحاملي سندات القرض المعنيين بالأمر. و عند عدم موافقة الجمعية على الضم أو الإدماج أو إذا لم تتمكن من المداولة بشكل صحيح نظرا لعدم توفر النصاب المطلوب يتم تطبيق أحكام المادة 241.

يمكن تحويل سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم للشركة الضامة أو الجديدة سواء خلال أجل أو آجال الاختيار المنصوص عليها في عقد الإصدار أو في أي وقت كان حسب الحالة. و يتم تحديد قواعد التحويل بتصحيح نسبة تبادل الأسهم التي يحددها العقد المذكور بنسبة تبادل أسهم الشركة الضامة أو الجديدة مع أسهم الشركة المصدرة مع مراعاة أحكام المادة 320 عند الاقتضاء.

تقوم الجمعية العامة للشركة الضامة أو الجديدة، بناء على تقرير من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و تقرير مراقبي الحسابات المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 319، بالبت في الموافقة على الإدماج و التنازل عن حق أفضلية الاكتتاب المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 317.

تحل الشركة الضامة أو الشركة الجديدة محل الشركة المصدرة فيما يخص تطبيق الفقرة الأولى من المادة 319 و المادة 320، و عند الاقتضاء، المادة 321 و الفقرة الأولى من المادة 322.
المادة 324

عندما تكون الشركة المصدرة لسندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم موضوع المسطرة المتبعة لمعالجة صعوبات المقاولة، يفتح الأجل المقرر لتحويل تلك السندات إلى أسهم بمجرد صدور الحكم المحدد لمخطط استمرار المقاولة، و يمكن إنجاز التحويل بقبول كل حامل من حاملي سندات القرض وفق الشروط الواردة في ذلك المخطط.
المادة 325

تعتبر باطلة القرارات المتخذة خرقا لأحكام المواد من 316 إلى 323.
القسم العاشر
السنة المالية للشركة و النتائج و الأرباح

المادة 326

مدة السنة المالية للشركة اثنا عشر شهرا، غير أنه يمكن أن تقل السنة المالية الأولى و الأخيرة للشركة عن إثني عشر شهرا.
المادة 327

عند اختتام كل سنة مالية، يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بإعداد القوائم التركيبية كما هي محددة في القانون رقم 9.88 المتعلق بالقواعد المحاسبية الواجب على التجار العمل بها الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.92.138 بتاريخ 30 من جمادى الآخرة 1413 (25 ديسمبر 1992). و يحصر مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية النتيجة الصافية للسنة المالية و مشروعا لرصد هذه النتيجة ليعرضا على موافقة الجمعية العامة العادية السنوية.
المادة 328

تتم الإشارة إلى ما قد يدخل من تغييرات على شكل القوائم التركيبية أو على طريقة التقييم المعتمدة، إضافة إلى ما تستلزمه المادة 13 من القانون رقم 9.88 المشار إليه، في تقرير التسيير، و إن اقتضى الحال، في تقرير مراقبي الحسابات.

تستهلك مصاريف تأسيس الشركة عند انتهاء السنة المالية الخامسة على أبعد تقدير و قبل القيام بأي توزيع للأرباح

تستهلك مصاريف الزيادة في رأس المال على أبعد تقدير عند انتهاء السنة المالية الخامسة الموالية للسنة التي تم الالتزام خلالها بتلك المصاريف. و يمكن أن تخصم هذه المصاريف من مبلغ علاوات الإصدار الخاصة بتلك الزيادة.

لا تكون قابلة للتوزيع فوارق عملية إعادة التقييم المترتبة عن إعادة تقييم عناصر الأصول.
المادة 329

يتم، تحت طائلة بطلان كل مداولة مخالفة، اقتطاع نسبة خمسة في المائة من الربح الصافي للسنة المالية يخصص لتكوين صندوق احتياطي يدعى الاحتياطي القانوني، على أن ينقص من هذا الربح خسارات السنوات المنصرمة، إن كانت هناك خسارات.

يصبح هذا الاقتطاع غير إلزامي إذا تجاوز مبلغ الاحتياطي القانوني عشر رأسمال الشركة.

كما تجري على أرباح السنة المالية كل الاقتطاعات الأخرى الهادفة إلى تكوين احتياطي يفرضه القانون أم النظام الأساسي،أو احتياطي اختياري يمكن أن تتخذ الجمعية العامة العادية قرارا بتكوينه قبل كل توزيع للأرباح.
المادة 330

تتكون الأرباح القابلة للتوزيع من الأرباح الصافية للسنة المالية، على أن تنقص منها خسارات السنوات المنصرمة و المبالغ المخصصة للاحتياطي تطبيقا للمادة 329 و أن تضاف إليها الأرباح المنقولة عن السنوات المالية السابقة.

ما عدا في حالة تخفيض رأس المال، لا يمكن القيام بأي توزيع للأرباح على المساهمين حينما تكون الوضعية الصافية للشركة أو قد تصير نتيجة للتوزيع أقل من مبلغ رأس المال المرفوع بالاحتياطي الذي لا يسمح القانون أو النظام الأساسي بتوزيعه.
المادة 331

بعد الموافقة على القوائم التركيبية للسنة المالية و التحقق من وجود مبالغ قابلة للتوزيع، تحدد الجمعية العادية الحصة المخصصة للمساهمين في شكل أرباح. و كل ربح موزع خرقا لأحكام المادة 330 السابقة يعد ربحا صوريا.

يجب أن يحدد قرار الجمعية أول الأمر الحصة المخصصة للأسهم التي تتمتع بحقوق الأولوية أو بالامتيازات الخاصة.

يحدد هذا القرار الربح الأول المخصص للأسهم العادية على أن تحسب تبعا لمبلغ رأسمال الشركة الذي تم تحريره و لم ترجع قيمته. و إذا لم يتم توزيع هذا الربح الأول كلا أو جزءا برسم سنة مالية معينة، يمكن أن يقتطع حسب الأولوية من الأرباح الصافية القابلة للتوزيع للسنة أو السنوات المالية الموالية، مع مراعاة ما تنص عليه الفقرة الثانية من هذه المادة، و يفرض هذا الاقتطاع على الجمعية إن نص على ذلك النظام الأساسي.

يمكن أن يشكل الرصيد أرباحا إضافية على أن تنقص منها المبالغ المرصدة للاحتياطي المكون تكميلا للاحتياطي المنجز بمقتضى المادة 329 و المبالغ المنقولة من جديد إلى سنة مالية أخرى.

يمنع التنصيص على ربح محدد لفائدة المساهمين، و يعتبر كل شرط مخالف كأن لم يكن ما لم تمنح الدولة للأسهم ضمان ربح أدنى.
المادة 332

تحدد الجمعية العامة كيفيات أداء الأرباح المصوت عليها من طرفها، و إن لم تقم بذلك حددها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية. و يجب أن يتم هذا الأداء داخل أجل أقصاه تسعة أشهر تبتدئ من اختتام السنة المالية ما لم يتم تمديدها بأمر استعجالي من رئيس المحكمة بناء على طلب من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية.
المادة 333

يمكن أن تقرر الجمعية العامة بصفة استثنائية توزيع مبالغ مقتطعة من الاحتياطي الاختياري التي تتوفر عليه دون المبالغ المنقولة من جديد إلى سنة مالية أخرى، و لا يمكن التصرف في الاحتياطي الذي يمثل أسهما ذاتية، كما يمنع كل اقتطاع منه يهدف لتخصيص رصيد في حساب.

يجب أن يشير كل قرار للتوزيع يمس الاحتياطي الاختياري إشارة واضحة للأبواب التي تم الاقتطاع منها. و يمكن أن تتخذ الجمعية العامة العادية هذا القرار في أي وقت خلال السنة المالية.
المادة 334

يلغى الحق في الأرباح حينما تكون الشركة مالكة لأسهمها.

يمكن أن يعلق هذا الحق على سبيل الجزاء إذا لم يقم أصحاب الأسهم أو مالكو الرقبة بتحريرها بدفع المستحقات، أو إن لم يقدموها للتجميع في حالة وجوده.

إذا كانت الأسهم مثقلة بحق انتفاع، يؤول الربح لصاحب حق الانتفاع، غير أن ناتج توزيع الاحتياطي، دون المبالغ المنقولة من جديد لسنة مالية أخرى، يرصد لمالك الرقبة.

في حالة تفويت الأسهم، يكون للمشتري الحق في الأرباح التي تؤد بعد، ما لم يتفق الأطراف على خلافه اتفاقا يبلغ إلى الشركة.
المادة 335

تتقادم لفائدة الشركة الحقوق الناشئة عن المادتين331 و 334 بمرور خمس سنوات ابتداء من تاريخ مباشرة أداء الربح.

وتشكل المبالغ غير المستوفاة و غير المتقادمة دينا لذوي الحقوق لا يترتب عنه فائدة في مواجهة الشركة، إلا إذا تم تحويلها إلى قرض وفق شروط محددة باتفاق الأطراف.
المادة 336

لا يمكن للشركة أن تفرض على المساهمين أي إرجاع للأرباح ما عدا إذا تم التوزيع خرقا للمادتين 330 و 331 و تم إثبات أن المساهمين المعنيين كانوا على علم بعدم قانونية التوزيع عند القيام به أو أنه ما كان لهم ليجهلوا ذلك بحكم الظروف.

لقسم الحادي عشر: حالات البطلان والمسؤولية المدنية
الباب الأول
حالات البطلان
المادة 337

لا يمكن أن يترتب بطلان شركة أو بطلان عقودها أو مداولاتها المغيرة للنظام الأساسي إلا عن نص صريح من هذا القانون أو لكون غرضها غير مشروع أو لمخالفته للنظام العام أو لانعدام أهلية جميع المؤسسين.

يعتبر كأن لم يكن كل شرط نظامي مخالف لقاعدة آمرة من هذا القانون لا يترتب على خرقها بطلان الشركة.
المادة 338

لا يمكن أن يترتب بطلان عقود أو مداولات غير تلك المنصوص عليها في المادة 337 السابقة إلا عن خرق لإحدى القواعد الآمرة لهذا القانون أو عن أحد أسباب بطلان العقود بشكل عام.
المادة 339

تسقط دعوى البطلان عندما يزول سببه و لغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع.
المادة 340

يمكن للمحكمة المعروضة عليها دعوى البطلان أن تحدد، و لو تلقائيا، أجلا للتمكين من تدارك أسبابه. و لا يمكنها أن تصدر حكما بالبطلان إلا بعد مرور شهرين على الأقل على تاريخ تقديم المقال الافتتاحي للدعوى.

إذا تبين، لتدارك بطلان ما، وجوب دعوة جمعية عامة للاجتماع أو أنه يجب استشارة مع المساهمين و ثبت أن الدعوة لها كانت صحيحة أو أن نصوص القرارات مصحوبة بالوثائق اللازمة قد وجهت للمساهمين، أصدرت المحكمة حكما يمنح للمساهمين الأجل الضروري لاتخاذ قرارهم.

تبت المحكمة في الدعوى عند انقضاء الأجل المذكور دون أن يتم اتخاذ أي قرار من طرف المساهمين.
المادة 341

لا تطبق أحكام المادتين 339 و 340 في حالات البطلان المنصوص عليها في الفصول من 984 إلى 986 من الظهير الشريف الصادر بتاريخ 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) بمثابة قانون الالتزامات و العقود.
المادة 342

عند بطلان العقود أو المداولات اللاحقة لتأسيس الشركة لعيب في الرضى أو لانعدام أهلية أحد المساهمين، و كان من الممكن تسوية ذلك الوضع، أمكن لكل ذي مصلحة أن يوجه إنذار برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل لكل من له الصلاحية في التسوية إما بإنجازها أو بتقديم دعوى البطلان داخل أجل ستة أشهر تحت طائلة سقوط الحق. و يتم تبليغ هذا الإنذار إلى الشركة.

يمكن للشركة أو لأي مساهم، عند تقديم دعوى البطلان المذكورة، أن يعرض على المحكمة أي إجراء من شأنه وضع حد لدعوى الطالب، لاسيما بإعادة شراء حقوقه في الشركة، و يجوز للمحكمة في هذه الحالة إما أن تحكم بالبطلان و إما أن تضفي الصبغة الإلزامية على الإجراءات المقترحة إذا ما كانت هذه الأخيرة قد سبقت الموافقة عليها من طرف الشركة وفق الشروط المنظمة لتعديل النظام الأساسي. و لا يكون لتصويت المساهم المطلوب إعادة شراء حقوقه أي أثر على قرار الشركة.

عند وقوع أي نزاع، تحدد حقوق الشركة الواجب إرجاع قيمتها للمساهم وفقا لأحكام الفقرة السادسة من المادة 254.
المادة 343

إذا ارتكز بطلان بعض العقود أو المداولات اللاحقة لتأسيس الشركة على خرق لقواعد الشهر، جاز لكل ذي مصلحة في تسوية العقد أو المداولة أن يوجه إنذارا للشركة بتسوية الوضع داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ الإنذار المذكور.

عند عدم إجراء التسوية المطالب بها داخل هذا الأجل، يمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل للقيام بذلك الإجراء على نفقة الشركة.
المادة 344

لا يمكن أن يترتب بطلان عملية الإدماج أو الانفصال إلا عن بطلان مداولة إحدى الجمعيات التي قررت تلك العملية.

عندما يكون من الممكن تسوية المخالفة التي من شأنها أن توقع البطلان، منحت المحكمة المرفوعة إليها دعوى بطلان الإدماج أو الانفصال للشركات المعنية أجلا لتسوية الوضع.
المادة 345

تتقادم دعاوي بطلان الشركة أو عقودها أو مداولاتها اللاحقة لتأسيسها بمرور ثلاثة سنوات ابتداء من يوم سريان البطلان، تحت طائلة سقوط الحق المنصوص عليه في المادة 342.

غير أن دعوى بطلان عملية من عمليات الإدماج أو الانفصال تتقادم بمرور ستة أشهر ابتداء من تاريخ آخر تقييد بالسجل التجاري استوجبته تلك العملية.
المادة 346

كل شركة حكم ببطلانها تحل بقوة القانون دون أثر رجعي و تتم تصفيتها.

ويكون لهذا البطلان تجاه الشركة نفس آثار الحل المنطوق به قضاء.
المادة 347

لا يمكن للشركة و لا للمساهمين أن يحتجوا بالبطلان تجاه الأغيار حسني النية.
المادة 348

عند اكتساب المقرر القاضي ببطلان الإدماج أو الانفصال الصبغة النهائية، يتعين شهره طبقا لأحكام المادة 37.

لا يكون لهذا المقرر، خلال الفترة الفاصلة بين تاريخ دخول الإدماج أو الانفصال حيز التنفيذ و تاريخ نشر المقرر القاضي بالبطلان، أي أثر رجعي على الالتزامات الناشئة على دائنية أو مديونية الشركات المحولة إليها الذمة أو الذمم المالية.

في حالة الإدماج، تكون الشركات المشاركة في هذه العملية مسؤولة على وجه التضامن عن تنفيذ الالتزامات المنصوص عليها في الفقرة السابقة و التي تتحملها الشركة الضامة. و يسري نفس الحكم، في حالة الانفصال، على الشركة المنفصلة تجاه التزامات الشركات المحولة إليها الذمة المالية. و تتكفل كل شركة من الشركات المحولة إليها الذمة بما يقع عليها من الالتزامات التي تنشأ خلال الفترة الفاصلة بين تاريخ دخول الانفصال حيز التنفيذ و تاريخ نشر المقرر القاضي بالبطلان.
الباب الثاني
المسؤولية المدنية
المادة 349

يعتبر كل من مؤسسي الشركة و كذا المتصرفين الأولين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية الأولين و أعضاء مجلس الرقابة الأولين مسؤولين متضامنين عن الضرر المتسبب فيه عدم تضمين النظام الأساسي للشركة بيانا إلزاميا ما أو إغفال إجراء ينص عليه هذا القانون في باب تأسيس الشركة أو القيام به بشكل غير صحيح.

وتسري أحكام الفقرة السابقة، في حالة إدخال تعديل على النظام الأساسي للشركة، على المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية و أعضاء مجلس الرقابة المزاولين مهامهم أثناء إجراء التعديل المذكور.

تتقادم الدعوى بمرور خمس سنوات، حسب الحالة، ابتداء من تاريخ التقييد في السجل التجاري أومن تاريخ تقييد التعديل.
المادة 350

يمكن اعتبار مؤسسي الشركة المتسببين في البطلان و كذا المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة المزاولين مهامهم وقت تعرض الشركة للبطلان، مسؤولين متضامنين عن الأضرار التي تلحق بالمساهمين أو الأغيار من جراء بطلان الشركة.

يمكن القضاء بنفس المسؤولية التضامنية ضد المساهمين الذين لم تفحص حصصهم و امتيازاتهم و لم تتم المصادقة عليها.
المادة 351

تتقادم دعوى المسؤولية المرتكزة على بطلان الشركة أو عقودها أو مداولاتها اللاحقة لتأسيسها بمرور خمس سنوات ابتداء من يوم اكتساب مقرر البطلان الصبغة النهائية.

لا يحول زوال سبب البطلان دون ممارسة دعوى التعويض عن الضرر المترتب عن العيب الذي لحق الشركة أو تصرفاتها أو مداولاتها.

تتقادم هذه الدعوى بمرور خمس سنوات ابتداء من يوم تدارك سبب البطلان.
المادة 352

يكون المتصرفون و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة مسؤولين إما فرادى أو متضامنين، حسب الحالة، تجاه الشركة أو الأغيار سواء عن مخالفة الأحكام التشريعية و التنظيمية المطبقة على شركات المساهمة أو عن خروقات النظام الأساسي للشركة أو عن الأخطاء التي يرتكبونها في التسيير.

إذا اشترك عدة متصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة في القيام بنفس الأعمال، حددت المحكمة نسبة مساهمة كل واحد منهم في تعويض الضرر.

يسوغ للمساهمين الذين يزمعون، بناء على أحكام الفقرة الأولى، على مطالبة المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة بتعويض الضرر اللاحق بهم شخصيا من جراء الأعمال نفسها، أن يوكلوا شخصا أو عدة أشخاص من بينهم لمباشرة حقوقهم باسمهم أمام المحكمة وفق الشروط التالية:

1 - يجب أن يكون التوكيل كتابيا و أن يشير صراحة إلى أنه يمنح بمقتضاه للوكيل أو الوكلاء صلاحية القيام بكافة أعمال المسطرة باسم الموكل، كما ينص عند الاقتضاء، على تخويل صلاحية ممارسة طرق الطعن؛

2 - يجب أن يتضمن المقال الافتتاحي الاسم الشخصي و العائلي و عنوان كل واحد من الموكلين و كذا عدد الأسهم التي

يملكونها، و أن يحدد مبلغ التعويض الذي يطالب به كل واحد منهم.
المادة 353

فضلا عن دعوى المطالبة بتعويض الضرر الشخصي، يحق للمساهمين، فرادى أو جماعات، إقامة دعوى الشركة في المسؤولية ضد المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة. و يمكن للمدعين متابعة المطالبة بتعويض كل الأضرار التي لحقت بالشركة التي تمنح لها، في الحالة هاته، التعويضات عن الضرر.

لأجل ذلك، يجوز للمساهمين و لمصلحتهم المشتركة، أن يكلفوا، على حسابهم الخاص، واحدا أو بعضا منهم بتمثيلهم لدعم دعوى الشركة الموجهة ضد المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة سواء من حيث المطالبة أو من حيث الدفاع.

لا يكون لانسحاب مساهم أو عدة مساهمين، خلال الدعوى إما لكونهم فقدوا صفة مساهمين أو لأنهم تخلوا بمحض إرادتهم، أي أثر على سير الدعوى المذكورة.

عند إقامة دعوى الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في هذه المادة، لا يمكن للمحكمة أن تبت فيها إلا إذا تم إدخال الشركة في الدعوى بشكل صحيح في شخص ممثليها القانونيين.
المادة 354

يعتبر كأن لم يكن واردا في النظام الأساسي كل شرط يعلق ممارسة دعوى الشركة على الإبداء المسبق لرأي الجمعية العامة أو على ترخيص من هذه الأخيرة أو يتضمن تنازلا مسبقا عن هذه الدعوى.

لا يمكن أن يترتب عن أي قرار من قرارات الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية ضد المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة لخطأ ارتكبوه أثناء ممارستهم مهامهم.
المادة 355

تتقادم دعوى المسؤولية ضد المتصرفين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة سواء قدمتها الشركة أو فرد من الأفراد، بمرور خمس سنوات ابتداء من تاريخ العمل المحدث للضرر، و إن وقع كتمانه، فابتداء من تاريخ كشفه. غير أنه إذا وصف هذا العمل بالجريمة، فلا تتقادم الدعوى إلا بمرور عشرين سنة.


القسم الثاني عشر
حل شركات المساهمة

المادة 356

يتم حل الشركة قبل الأوان بقرار للجمعية العامة غير العادية.
المادة 357

إذا أصبحت الوضعية الصافية للشركة تقل عن ربع رأسمالها من جراء خسائر مثبتة في القوائم التركيبية، كان لزاما على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية داخل الثلاثة أشهر الموالية للمصادقة على الحسابات التي أفرزت هذه الخسائر، توجيه الدعوى لعقد الجمعية العامة غير العادية لأجل تقرير ما إذا كان الوضع يستدعي حل الشركة قبل الأوان.

إذا لم يتم اتخاذ قرار حل الشركة، تكون هذه الأخيرة ملزمة، في أجل أقصاه نهاية السنة المالية الموالية لتلك التي أفرزت الخسائر، مع مراعاة أحكام المادة 360، بتخفيض رأسمالها بمبلغ يساوي على الأقل حجم الخسائر التي لم يمكن اقتطاعها من الاحتياطي و ذلك إذا لم تتم خلال الأجل المحدد إعادة تكوين رأس المال الذاتي لما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة.

في كل الحالات يتم نشر قرار الجمعية العامة في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية كما يتم إيداعه بكتابة ضبط المحكمة و تقييده بالسجل التجاري.

في حالة عدم انعقاد الجمعية العامة كما هو الحال عندما لا تتيسر للجمعية المداولة بصورة صحيحة بعد آخر دعوة للانعقاد، أمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من القضاء حل الشركة. و يسري نفس الحكم متى لم تطبق أحكام الفقرة الثانية من هذه المادة.
المادة 358

إذا تقلص عدد المساهمين إلى ما يقل عن خمسة لما يزيد عن عام، جاز للقضاء أن يقضي بحل الشركة بناء على طلب يتقدم به كل ذي مصلحة.
المادة 359

يمكن للمحكمة، في الحالات المنصوص عليها في المادتين 357 و 358، أن تمنح للشركة أجلا أقصاه ستة أشهر لتسوية الوضعية، و لا يمكن لها أن تقضي بحل الشركة إذا تمت التسوية و لغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع.
المادة 360

يجب أن يتبع تخفيض مبلغ رأس المال داخل أجل سنة بزيادة فيه حتى يصل إلى المبلغ المنصوص عليه في المادة 6، إلا إذا تم تحويل الشركة إلى شكل آخر داخل نفس الأجل. و في حالة عدم التحويل، يسوغ لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة أمام القضاء و ذلك بعد شهرين من توجيهه إنذارا بتسوية الوضعية لممثلي الشركة.

تسقط الدعوى بزوال أسباب حل الشركة و لغاية يوم البث ابتدائيا في الموضوع.

القسم الثالث عشر
تصفية شركات المساهمة
المادة 361

تخضع تصفية شركات المساهمة، مع مراعاة أحكام هذا القسم، للمقتضيات المضمنة في النظام الأساسي و للأحكام غير المتعارضة من ظهير 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) المتعلق بقانون الالتزامات و العقود.
المادة 362

تعتبر الشركة في طور التصفية بمجرد حلها لأي سبب من الأسباب. و تلحق تسميتها ببيان " شركة مساهمة في طور التصفية ".

تظل الشخصية المعنوية للشركة قائمة لأغراض التصفية إلى حين اختتام إجراءاتها.

لا يحدث حل شركة المساهمة آثاره تجاه الأغيار إلا ابتداء من تاريخ تقييده بالسجل التجاري.
المادة 363

تنشر داخل أجل ثلاثين يوما وثيقة تعيين المصفين في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و كذلك في الجريدة الرسمية إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب.

وتتضمن الوثيقة البيانات التالية :

1 - تسمية الشركة متبوعة عند الاقتضاء، بأحرفها الأولى ؛

2 - شكل الشركة متبوعا ببيان " في طور التصفية " ؛

3 - مبلغ رأسمال الشركة ؛

4 - عنوان المقر الاجتماعي للشركة ؛

5 - رقم تقييد الشركة في السجل التجاري ؛

6- سبب التصفية ؛

7 - الأسماء الشخصية و العائلية للمصفين و عناوينهم ؛

8 - عند الاقتضاء، الحدود المفروضة على الصلاحيات المخولة لهم.

علاوة على ذلك يشار في النشر ذاته إلى :

1 - محل المخابرة و محل تبليغ العقود و الوثائق المتعلقة بالتصفية ؛

2 - المحكمة التي سيتم إيداع العقود و الوثائق المتعلقة بالتصفية لدى كتابة ضبطها الملحقة بالسجل التجاري.

يحيط المصفي، بسعي منه، حاملي الأسهم و سندات القرض الأسمية علما بنفس هذه البيانات و ذلك بواسطة رسالة عادية.
المادة 364

لا يترتب عن حل الشركة فسخ بقوة القانون لعقود كراء العقارات المستغلة في نشاط الشركة بما في ذلك المحلات السكنية التابعة لها.

إذا تعذر، في حالة تفويت الكراء، استمرار الوفاء بالضمان المنصوص عليه في العقد أمكن تعويضه، بناء على أمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بأي ضمان آخر يعرضه المفوت له أو أحد الأغيار و يعتبر كافيا.
المادة 365

لا يمكن، ما عدا في حالة موافقة المساهمين بالإجماع، تفويت أصول الشركة الخاضعة للتصفية جزئيا أو كليا إلى شخص سبق أن شغل فيها منصب متصرف أو عضو مجلس الإدارة الجماعية أو عضو مجلس الرقابة أو مدير عام أو مراقب حسابات إلا بإذن من المحكمة و ذلك بعد الاستماع، وجوبا، إلى المصفي و مراقب أو مراقبي الحسابات.
المادة 366

يمنع تفويت بعض أو كل أصول الشركة الخاضعة للتصفية سواء للمصفي أو لمستخدميه أو لأزواجهم أو لأقربائهم أو لأصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية، حتى و لو استقال المصفي من مهامه.
المادة 367

يمكن تفويت كافة أصول الشركة أو حصة أصولها لشركة أخرى و لا سيما عن طريق الإدماج و ذلك وفق شرطي النصاب و الأغلبية التي تخضع لهما الجمعيات غير العادية.
المادة 368

تتم دعوة المساهمين عند الانتهاء من التصفية لأجل المداولة بشأن الحساب النهائي و إبراء ذمة المصفي في شأن التسيير و إعفائه من مهمته و معاينة قفل التصفية.

في حالة عدم دعوتهم، يحق لكل مساهم أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل يكلف بإجراءات الدعوة.
المادة 369

إذا تعذر على الجمعية الختامية المنصوص عليها في المادة 368 التداول أو إذا رفضت أن تصادق على حسابات المصفي، وقع البت بمقرر قضائي بطلب من هذا الأخير أو من كل ذي مصلحة.

في هذه الحالة، يودع المصفون حساباتهم لدى كتابة ضبط المحكمة حيث يمكن لكل من يعنيه الأمر الاطلاع عليها و الحصول على نسخة منها على نفقته.

تبت المحكمة في هذه الحسابات، و عند الاقتضاء، في قفل التصفية بدل جمعية المساهمين.
المادة 370

يعمل المصفي، بسعي منه، على نشر إعلان قفل التصفية موقع من طرفه و ذلك في الصحيفة المخول لها نشر الإعلانات القانونية التي نشر فيها الشهر المنصوص عليه في الفقرة الأولى من المادة 363 و في الجريدة الرسمية إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب.

ويتضمن هذا الإعلان البيانات التالية :

1 - تسمية الشركة متبوعة عند الاقتضاء، بأحرفها الأولى ؛

2 - شكل الشركة متبوعا ببيان "في طور التصفية" ؛

3 - مبلغ رأسمال الشركة ؛

4 - عنوان المقر الاجتماعي للشركة ؛

5 - رقم تقييد الشركة في السجل التجاري ؛

6 - الأسماء الشخصية و العائلية للمصفين و عناوينهم ؛

7 - تاريخ و مكان انعقاد الجمعية الختامية إذا قامت بالمصادقة على حسابات المصفي و إلا فالإشارة إلى تاريخ المقرر القضائي المنصوص عليه في المادة 369 مع ذكر المحكمة التي أصدرته ؛

8 - كتابة ضبط المحكمة التي تم لديها إيداع حسابات المصفين.

يقسم المتبقي من رأس المال الذاتي، بعد إرجاع القيمة الإسمية للأسهم، محاصة بين المساهمين، ما لم يوجد في النظام الأساسي نص مخالف
المادة 371

يعتبر المصفي مسؤولا تجاه الشركة و تجاه الأغيار على حد سواء عن عواقب الأخطاء المحدثة للضرر التي يرتكبها أثناء مزاولته مهامه.

تتقادم دعوى المسؤولية الموجهة ضد المصفين وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 355.
المادة 372

تتقادم كل الدعاوى الموجهة ضد المساهمين غير المصفين أو ضد أزواجهم الباقين على قيد الحياة أو ورثتهم أو ذوي حقوقهم بمرور خمس سنوات ابتداء من تاريخ تقييد حل الشركة بالسجل التجاري.
القسم الرابع عشر: العقوبات الزجرية
الباب الأول
أحكام عامة
المادة 373

يقصد بتعبير "أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير" في مفهوم هذا القسم:

- في شركات المساهمة ذات مجلس الإدارة، أعضاء المجلس الإداري بما في ذلك الرئيس و المديرون العامون غير الأعضاء في المجلس؛

- في شركات المساهمة ذات مجلس الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة، أعضاء هذين الجهازين.
المادة 374

تطبق أحكام هذا القسم التي تخص أعضاء أجهزة الإدراة أو التدبير أو التسيير لشركات المساهمة على كل شخص يكون قد زاول فعلا، سواء مباشرة أو بواسطة شخص آخر، إدارة الشركات المذكورة أو تدبيرها أو تسييرها إما باسم ممثليها القانونيين أو بالحلول محلهم.
المادة 375

تضاعف العقوبات المقررة في هذا القسم في حالة العود.

يعتبر في حالة عود في مفهوم هذا القانون من يرتكب جريمة بعد أن يكون قد حكم عليه بالحبس أو الغرامة أو هما معا بحكم حائز لقوة الشيء المقضى به من أجل جريمة سابقة و ذلك خلافا للفصلين 156 و 157 من القانون الجنائي.
المادة 376

لا تطبق الأحكام الجنائية المنصوص عليها في هذا القانون إلا إذا كانت الأفعال المعاقبة بمقتضاه لا تقبل تكييفا جنائيا أشد، حسب أحكام القانون الجنائي.
المادة 377

خلافا لمقتضيات الفصول 55 و 149 و 150 من القانون الجنائي، لا يمكن النزول عن الحد الأدنى للغرامات المقررة في هذا القانون و لا يمكن الأمر بإيقاف التنفيذ إلا فيما يخص العقوبات الحبسية.
الباب الثاني
المخالفات المتعلقة بالتأسيس
المادة 378

يعاقب بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم كل من مؤسسي شركة المساهمة و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا أسهما إما قبل تقييد تلك الشركة بالسجل التجاري أو في أي وقت آخر إذا تم تقييد الشركة عن طريق الغش أو دون التقيد بالنصوص القانونية في القيام بإجراءات تأسيس الشركة المذكورة.

يمكن فضلا عن الغرامة، الحكم بعقوبة الحبس لمدة تتراوح بين شهر و ستة أشهر إذا تم إصدار الأسهم دون أن يتم تحرير الأسهم النقدية عند الاكتتاب بمقدار الربع على الأقل أو دون أن يتم تحرير أسهم الحصص تحريرا كاملا قبل تقييد الشركة بالسجل التجاري.

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في الفقرة السابقة نفس الأشخاص الذين لم يبقوا على إسمية الأسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة.

يمكن أن تضاعف العقوبات المنصوص عليها في هذه المادة إذا تعلق الأمر بشركات مساهمة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.
المادة 379

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط:

1 - من عمل عن قصد، لإعداد شهادة المودع لديه التي تثبت الاكتتابات و الدفوعات، على التصريح بصدق و سلامة اكتتابات يعلم أنها صورية أو من صرح أن الأموال التي لم توضع نهائيا رهن تصرف الشركة قد تم دفعها فعلا أو سلم للمودع لديه قائمة بأسماء المساهمين تشير إلى اكتتابات صورية أو إلى دفع أموال لم توضع نهائيا رهن إشارة الشركة؛

2 - من حصل أو حاول الحصول عن قصد على اكتتابات أو دفوعات، بواسطة اكتتابات أو دفوعات صورية أو بنشر لاكتتابات أو دفوعات لا وجود لها أو لأية واقعة أخرى كاذبة؛

3 - من عمل عن قصد، من أجل جلب اكتتابات أو دفوعات، على نشر أسماء، خلافا للحقيقة، لأشخاص باعتبارهم مرتبطين أو سيرتبطون بالشركة بأي شكل من الأشكال؛

4 - من عمل عن طريق الغش على تقييم حصة عينية تقييما يفوق قيمتها الحقيقية.
المادة 380

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط مؤسسو كل شركة و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة الذين شهدوا عن قصد، في التصريح المنصوص عليه في المادة 31 و المودع لدى كتابة الضبط قصد تقييد الشركة بالسجل التجاري أو تقييد تغيير النظام الأساسي في السجل المذكور بوقائع كاذبة ماديا أو أغفلوا سرد كافة العمليات المنجزة لتأسيس الشركة المذكورة.
المادة 381

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من مؤسسي و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة و كذا مالكي أو حاملي الأسهم الذين تداولوا عن قصد:

1 - أسهما لا قيمة اسمية لها؛

2 - أسهما نقدية لم يبق على إسميتها إلى حين اكتمال تحريرها؛

3 - أسهما عينية قبل انصرام الأجل الذي لا يسمح خلاله بتداولها؛

4 - أسهما نقدية لم يتم دفع ربعها؛

5 - وعودا بأسهم، ما عدا الوعود بأسهم ستنشأ بمناسبة الزيادة في رأسمال شركة مقيدة أسهمها القديمة في بورصة القيم.
المادة 382

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 381 كل من قام، عن قصد، إما بالمشاركة في تداول الأسهم أو حدد أو نشر قيمة الأسهم أو الوعود بالأسهم المشار إليها في المادة المذكورة.
المادة 383

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من وافق، عن قصد، على القيام بمهام مراقبي الحصص أو استمر في مزاولتها على الرغم من حالات التنافي و المنع المنصوص عليها قانونا.
الباب الثالث
المخالفات المتعلقة بالإدارة و التسيير
المادة 384

يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 100.000 إلى 1.000.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين وزعوا، عن قصد، على المساهمين أرباحا وهمية في غياب أي جرد أو بالاعتماد على جرود تدليسية؛

2 - الذين قاموا، عن قصد، و لو في حالة عدم توزيع أرباح و بغية إخفاء وضع الشركة الحقيقي، بنشر أو تقديم قوائم تركيبية سنوية للمساهمين لا تعطي صورة صادقة للنتائج المحققة برسم كل سنة مالية و الوضعية المالية للشركة و ذمتها المالية عند انتهاء تلك الفترة؛

3 - الذين استعملوا بسوء نية، أموال الشركة أو اعتماداتها استعمالا يعلمون تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة و ذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى لهم بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛

4 - الذين استعملوا بسوء نية، السلط المخولة لهم أو الأصوات التي يملكونها في الشركة أو هما معا بحكم منصبهم استعمالا يعلمون تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة و ذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى لهم بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة.
المادة 385

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم الرئيس أو المتصرف رئيس الجلسة الذي لم يعمل على إثبات مداولات مجلس الإدارة في محاضر وفق ما تنص عليه المادتين 53 و 136.
المادة 386

يعاقب بغرامة من 40.000 إلى 400.000 درهم أعضاء أجهزة الإدراة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين:

- لم يعدوا برسم كل سنة مالية الجرد و القوائم التركيبية و تقرير التسيير؛

- لم يودعوا بكتابة ضبط المحكمة القوائم التركيبية و تقرير مراقبي الحسابات داخل الأجل المحدد في المادة 158.
الباب الرابع
المخالفات المتعلقة بجمعيات المساهمين
المادة 387

يعاقب بالحبس لمدة تتراوح بين شهر و ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط:

1 - من منع عن قصد مساهما من المشاركة في إحدى جمعيات المساهمين؛

2 - من انتحل شخصية مالك أسهم و شارك نتيجة عمله ذلك في تصويت إحدى جمعيات المساهمين سواء قام بذلك شخصيا أو بواسطة شخص وسيط؛

3 - من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل التصويت في اتجاه معين أو بعدم المشاركة في التصويت و كذا من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع.
المادة 388

يعاقب بغرامة من 60.000 إلى 600.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعقدوا الجمعية العامة العادية خلال الستة أشهر الموالية لاختتام السنة المالية أو خلال فترة تمديد تلك المدة، أو الذين لم يخضعوا القوائم التركيبية السنوية و تقرير التسيير لموافقة الجمعية المذكورة.
المادة 389

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يدعوا داخل الآجال القانونية لحضور كل جمعية المساهمين المالكين لسندات إسمية منذ ثلاثين يوما على الأقل وفق الشكليات المنصوص عليها في النظام الأساسي.
المادة 390

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم رئيس شركة المساهمة الذي لم يطلع المساهمين، وفق الشروط المنصوص عليها في هذا القانون، على المعلومات اللازمة من أجل عقد الجمعيات.
المادة 391

يعاقب بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يبعثوا إلى كل مساهم قدم طلبا بذلك، صيغة توكيل مطابق لما هو منصوص عليه في النظام الأساسي للشركة بالإضافة إلى:

1 - قائمة بأسماء المتصرفين أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة المزاولين؛

2 - نص مشاريع التوصيات المدرجة في جدول الأعمال و بيان أسبابها؛

3 - عند الاقتضاء، بيان عن المترشحين لأجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير؛

4 - تقارير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و مراقبي الحسابات التي ستعرض على أنظار الجمعية؛

5 - القوائم التركيبية السنوية إذا تعلق الأمر بالجمعية العامة العادية السنوية.
المادة 392

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يضعوا رهن إشارة كل مساهم بالمقر الاجتماعي للشركة:

1 - خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة العادية السنوية، الوثائق المذكورة في المادة 141؛

2 - خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة غير العادية، نص مشاريع التوصيات المقترحة و نص تقرير مجلس الإدارة الجماعية و عند الاقتضاء نص تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات و نص مشروع الإدماج؛

3 - خلال أجل الخمسة عشر يوما السابقة لعقد الجمعية العامة، لائحة المساهمين التي تم حصرها ثلاثين يوما على أبعد تقدير قبل تاريخ انعقاد الجمعية المذكورة تضم الأسماء الشخصية و العائلية و عناوين كل أصحاب الأسهم الإسمية و كل من يملك أسهما لحاملها الذين أبدوا في هذا التاريخ عزمهم على المشاركة في الجمعية و كذا عدد الأسهم التي يملكها كل مساهم معروف لدى الشركة؛

4 - في أي وقت من السنة، الوثائق التالية المتعلقة بالسنوات المالية الثلاث الأخيرة التي تم عرضها على أنظار الجمعيات العامة: الجرد و القوائم التركيبية السنوية و تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و تقرير مراقبي الحسابات و أوراق الحضور و محاضر الجمعيات.
المادة 393

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يقوموا عن قصد:

1 - خلال كل اجتماع لجمعية المساهمين، بمسك ورقة حضور موقعة من طرف المساهمين الحاضرين و الوكلاء، مشهود على صحتها من قبل مكتب الجمعية، تتضمن:

أ) الاسم الشخصي و العائلي و عنوان كل مساهم حاضر و عدد الأسهم التي يملكها و كذا عدد الأصوات المرتبطة بها؛

ب) الاسم الشخصي و العائلي و عنوان كل وكيل و عدد الأسهم التي يملكها موكلوه و كذا عدد الأصوات المرتبطة بها؛

ج) الإسم الشخصي و العائلي لكل مساهم ممثل و عنوانه و عدد الأسهم التي يملكها و كذا عدد الأصوات المرتبطة بها، أو عند غياب هذه البيانات، عدد التوكيلات الممنوحة لكل وكيل؛

2 - بإلحاق التوكيلات الممنوحة لكل وكيل بورقة الحضور؛

3 - بإثبات قرارات كل جمعية للمساهمين في محضر موقع من طرف أعضاء المكتب و محتفظ به بالمقر الاجتماعي للشركة في سجل خاص يشير إلى تاريخ و مكان انعقاد الجمعية و كيفية الدعوة إليها و جدول أعمالها و تشكيلة مكتبها و عدد الأسهم المشاركة في التصويت و النصاب الذي تم بلوغه و الوثائق و التقارير المعروضة على أنظار الجمعية و ملخص النقاشات و نص التوصيات المعروضة للتصويت و نتيجة التصويت.
المادة 394

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 393 رئيس الجلسة و أعضاء مكتب الجمعية الذين لم يحترموا، خلال انعقاد جمعيات المساهمين، الأحكام المنظمة لحقوق التصويت المرتبطة بالأسهم.
الباب الخامس
المخالفات المتعلقة بتغيير رأسمال الشركة
الفصل الأول
الزيادة في رأس المال
المادة 395

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا أسهما بمناسبة الزيادة في رأس المال:

1 - إما قبل أن يتم إعداد شهادة المودع لديه؛

2 - أو دون القيام بالإجراءات السابقة للزيادة في رأس المال بصورة قانونية.

يمكن، فضلا عن ذلك، النطق بالحبس من شهر إلى ستة أشهر إذا تم إصدار الأسهم دون أن يتم تحرير رأس المال الذي اكتتبته الشركة من قبل تحريرا كاملا أو دون أن تحرر كاملة الأسهم العينية الجديدة قبل تقييد التغيير في السجل التجاري أو دون أن يتم تحرير الأسهم النقدية الجديدة على الأقل بربع قيمتها الإسمية عند الاكتتاب، و عند الاقتضاء، بقيمة علاوة الإصدار كاملة.

يعاقب نفس الأشخاص إذا لم يبقوا على إسمية الأسهم النقدية إلى حين تحريرها كاملة بعقوبتي الغرامة و الحبس المنصوص عليهما في الفقرتين السابقتين أو بإحداهما فقط.

يمكن أن تضاعف العقوبتان المنصوص عليهما في هذه المادة إذا تعلق الأمر بشركات مساهمة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.

لا تطبق أحكام هذه المادة على الأسهم التي تم إصدارها بصورة قانونية بتحويل سندات قرض قابلة للتحويل في أي وقت.
المادة 396

يعاقب، مع مراعاة أحكام المواد من 189 إلى 193، بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة، عند الزيادة في رأس المال، الذين:

1 - لم يمنحوا المساهمين، بالتناسب مع عدد أسهمهم، حق أفضلية اكتتاب الأسهم النقدية؛

2 - لم يعطوا المساهمين أجل عشرين يوما على الأقل ابتداء من تاريخ افتتاح الاكتتاب لممارسة حقهم في الاكتتاب؛

3 - لم يخصصوا الأسهم التي أصبحت قابلة للتصرف فيها، نظرا لغياب عدد كاف من الاكتتابات بالأفضلية، للمساهمين الذين اكتتبوا بصفة قابلة للتخفيض عددا من الأسهم يفوق العدد الذي كان لهم حق الاكتتاب فيه بالأفضلية و ذلك بالتناسب مع ما لهم من حقوق؛

4 - لم يحفظوا حقوق حاملي سندات القرض الذين قد يختارون تحويل سنداتهم في حالة إصدار سابق لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم؛

5 - قاموا، في حالة إصدار سابق لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم و طالما وجدت هذه السندات، باستهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال أو تخفيض رأس المال عن طريق إرجاع قيمة السندات أو بتغيير تقسيم الأرباح أو بتوزيع الاحتياطي دون اتخاذ الإجراءات اللازمة للحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض الذين قد يختارون التحويل.
المادة 397

يعاقب بالحبس من شهر إلى سنة و بغرامة من 35.000 إلى 350.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط كل من ارتكب المخالفات المنصوص عليها في المادة 396 قصد حرمان إما كل المساهمين أو بعض منهم أو حاملي سندات القرض القابلة للتحويل أو بعض منهم، من قسط من حقوقهم في الذمة المالية للشركة.
المادة 398

يعاقب بالحبس من شهر إلى سنة و بغرامة من 12.000 إلى 120.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة أو مراقب أو مراقبو حساباتها الذين قاموا عن قصد، بإعطاء أو تأكيد بيانات مخالفة للحقيقة في التقارير المعروضة على الجمعية العامة المدعوة لاتخاذ قرار إلغاء حق المساهمين في أفضلية الاكتتاب.
المادة 399

تطبق أحكام المواد من 379 إلى 383 المتعلقة بتأسيس شركات المساهمة في حالة الزيادة في رأس المال.
الفصل الثاني
استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال
المادة 400

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 7.000 إلى 35.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يعملون على استهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال بواسطة إجراء القرعة.
الفصل الثالث
تخفيض رأس المال
المادة 401

يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا عن قصد بتخفيض رأسمال الشركة:

1 - دون احترام مساواة المساهمين؛

2 - دون موافاة مراقبي الحسابات بمشروع تخفيض رأسمال الشركة قبل خمسة و أربعين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في الأمر.
المادة 402

يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في المادة 401 أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا باسم الشركة باكتتاب أو حيازة أو ارتهان أو حفظ أو بيع أسهم أصدرتها الشركة خرقا لأحكام المواد من 279 إلى 281.

يعاقب بنفس العقوبة أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين قاموا باسم هذه الأخيرة بالعمليات التالية الممنوعة بمقتضى البند 3 من المادة 280: دفع أموال كتسبيق أو منح قروض أو منح ضمانة للاكتتاب أو لشراء الأسهم الذاتية للشركة من طرف الغير.
الباب السادس
المخالفات المتعلقة بمراقبة الشركة
المادة 403

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يعملوا على تعيين مراقبي حسابات الشركة أو لم يوجهوا لهم الدعوة لحضور كل جمعية من جمعيات المساهمين.
المادة 404

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم كل من مارس أو احتفظ، عن قصد، بمهام مراقب للحسابات على الرغم من حالات التنافي القانونية، سواء باسمه الخاص أو بصفته شريكا في شركة لمراقبة الحسابات.
المادة 405

يعاقب بالحبس من ستة أشهر إلى سنتين و بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، كل مراقب للحسابات قدم أو أكد، عن قصد، إما باسمه الخاص أو بصفته شريكا في شركة لمراقبة الحسابات، معلومات كاذبة بشأن وضع الشركة و كذا عدم إعلامه لأجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير بكل الأفعال التي بلغت إلى علمه أثناء مزاولة مهامه و بدا له أنها تكتسي صبغة جرمية.

يطبق الفصل 446 من القانون الجنائي على مراقبي الحسابات.
المادة 406

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة أو كل شخص يعمل لديها عرقل، عن قصد، القيام بالمراجعات أو المراقبات التي يجريها الخبراء أو مراقبو الحسابات المعينون تطبيقا للمادتين 157 و 159 أو رفض إطلاعهم في عين المكان على جميع الوثائق اللازمة لأداء مهمتهم و لا سيما كل العقود و الدفاتر و الوثائق المحاسبية و سجلات المحاضر.
الباب السابع
المخالفات المتعلقة بحل الشركة
المادة 407

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين لم يقوموا عن قصد، حينما تقل الوضعية الصافية للشركة عن ربع رأس المال إثر خسائر مثبتة في القوائم التركيبية خلال الأشهر الثلاثة الموالية للموافقة على الحسابات التي أفرزت تلك الخسائر، بدعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد حتى تقرر ما إذا كان الأمر يستدعي حل الشركة قبل الأوان.
الباب الثامن
المخالفات المتعلقة بالقيم المنقولة التي تصدرها الشركة
الفصل الأول
المخالفات المتعلقة بالأسهم
المادة 408

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين لم يقوموا بالدعوة لاستخلاص الأموال لإنجاز تحرير رأسمال الشركة بكامله داخل الأجل القانوني؛

2 - الذين أصدروا أو سمحوا بإصدار سندات قرض في حين لم يتم تحرير رأسمال الشركة تحريرا كاملا مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 293.
المادة 409

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين أصدرت شركتهم أسهما ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت تتجاوز نسبتها تلك المحددة في المادة 263؛

2 - الذين عرقلوا تعيين وكلاء يمثلون أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت و ممارستهم لوكالتهم؛

3 - الذين أغفلوا استشارة جمعية خاصة لأصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت وفق الشروط المنصوص عليها في المواد 266 و 267 و 269؛

4 - الذين عملت شركتهم على استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال في حين أن مجموع الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، لم تتم إعادة شرائها و إلغاؤها بالكامل؛

5 - الذين لم تقم شركتهم، في حالة تخفيض رأس المال تخفيضا غير معلل بوقوع خسائر، بإعادة شراء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت قبل الأسهم العادية و ذلك لأجل إلغائها.
المادة 410

يعاقب بنفس العقوبات المنصوص عليها في المادة 409 أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يملكون بصورة مباشرة أو غير مباشرة حسب الشروط المنصوص عليها في المادة 268، أسهما ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت في الشركة التي يسيرونها.
الفصل الثاني
المخالفات المتعلقة بحصص المؤسسين
المادة 411

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم المؤسسون و أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا حصصا للمؤسسين لحساب شركة مساهمة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق
الفصل الثالث
المخالفات المتعلقة بسندات القرض
المادة 412

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين أصدروا لحساب هذه الشركة سندات قرض قابلة للتداول قبل أن تعد الشركة القوائم التركيبية برسم سنتين ماليتين متواليتين وافق عليها المساهمون بشكل صحيح و قبل أن تمر سنتان على وجود الشركة، مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 293.
المادة 413

يعاقب بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة:

1 - الذين أصدروا لحساب هذه الشركة سندات قرض قابلة للتداول لا تمنح برسم نفس الإصدار نفس حقوق الدائنية عن نفس القيمة الإسمية ؛

2 - الذين سلموا لحاملي سندات القرض سندات غير مبين عليها شكل الشركة المصدرة و تسميتها و مبلغ رأسمالها و عنوان مقرها الاجتماعي و تاريخ تأسيسها و تاريخ انتهاء مدتها و الرقم الترتيبي للسند و قيمته الإسمية و سعر الفائدة و تاريخ أدائها و شروط إرجاع رأس المال و مبلغ الإصدار و الضمانات الخاصة المرتبطة بالسندات و المبلغ غير المستهلك، عند الإصدار، من سندات القرض أو سندات الاقتراض الصادرة من قبل، و عند الاقتضاء، الأجل الذي يمكن خلاله ممارسة حق الاختيار الممنوح لحاملي سندات القرض لتحويل سنداتهم إلى أسهم و كذا قواعد هذا التحويل؛

3 - الذين أصدروا، لحساب هذه الشركة، سندات قرض قابلة للتداول تقل قيمتها الإسمية عن الحد الأدنى القانوني.
المادة 414

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط:

1 - من منع عن قصد حامل سندات قرض من المشاركة في إحدى الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض؛

2 - من انتحل شخصية حامل سندات قرض و شارك نتيجة لذلك في تصويت إحدى الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض سواء قام بذلك شخصيا أو بواسطة شخص وسيط؛

3 - من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل التصويت في اتجاه معين أو بعدم المشاركة في التصويت و كذا من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع.
المادة 415

يعاقب بغرامة من 6.000 إلى 30.000 درهم:

1 - أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة و مراقبو الحسابات أو مستخدمو الشركة المدينة أو الضامنة لالتزامات الشركة المدينة كليا أو جزئيا و كذا أزواجهم أو أقاربهم أو أصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية الذين مثلوا حاملي سندات القرض في جمعيتهم العامة أو قبلوا أن يكونوا ممثلين لكتلة حاملي سندات القرض؛

2 - الأشخاص الممنوع عليهم مزاولة نشاط مصرفي أو حق تدبير شركة أو إدارتها بأي شكل من الأشكال الذين مثلوا حاملي سندات القرض في الجمعيات الخاصة بهم أو قبلوا تمثيل كتلة حاملي سندات القرض؛

3 - الحائزون على سندات القرض المستهلكة و المرجعة قيمتها الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض؛

4 - الحائزون على سندات القرض المستهلكة و غير المرجعة قيمتها الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض دون أن يتمسكوا بتقصير الشركة أو بنزاع متعلق بشروط إرجاع القيمة لإثبات عدم الإرجاع؛

5 - أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين شاركوا في جمعية حاملي سندات القرض اعتمادا على سندات القرض المصدرة من قبل تلك الشركة و التي أعادت شراءها.
المادة 416

يعاقب بغرامة من 5.000 إلى 25.000 درهم رئيس الجمعية العامة لحاملي سندات القرض الذي لم يعمل على إثبات قرارات كل جمعية عامة لحاملي سندات القرض في محضر يضمن في سجل خاص يمسك في المقر الاجتماعي للشركة و تتم الإشارة فيه إلى تاريخ و مكان انعقاد الجمعية و كيفية الدعوة و جدول الأعمال و تشكيلة المكتب و عدد حاملي سندات القرض المشاركين في التصويت و النصاب الذي تم بلوغه و الوثائق و التقارير التي عرضت على أنظار الجمعية و ملخص للنقاشات و نص التوصيات المعروضة على التصويت و نتيجة التصويت.
المادة 417

يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم:

1 - أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين منحوا أو دفعوا لممثلي كتلة حاملي سندات القرض أجرا أو مكافأة تفوق ما حددته لهم الجمعية أو المقرر القضائي؛

2 - كل ممثل لكتلة حاملي سندات القرض قبل أجرا أو مكافأة تفوق ما حددته له الجمعية أو المقرر القضائي، دون الإخلال بحق استرجاع الشركة للمبلغ المدفوع.
المادة 418

عند ارتكاب إحدى المخالفات المنصوص عليها في البند الأول و الثاني من المادة 413 و المواد من 415 إلى 417، مع استعمال الغش قصد حرمان حاملي سندات القرض أو بعض منهم من حصة من الحقوق المرتبطة بسندات دينهم، يمكن أن ترفع الغرامة إلى 120.000 درهم كما يمكن، بالإضافة إلى ذلك، الحكم بالحبس لمدة تتراوح بين ستة أشهر و سنتين.
الباب التاسع
المخالفات المتعلقة بالشهر
المادة 419

يعاقب بغرامة من 1.000 إلى 5.000 درهم كل من أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركة مساهمة الذين يغفلون الإشارة، في كل المحررات و الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة إلى الأغيار، لتسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة مساهمة " أو بالأحرف الأولى " ش. م" أو العبارة المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة 77 و كذا مبلغ رأس المال و المقر الاجتماعي.
المادة 420

يعاقب بالحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، كل مؤسس أو متصرف أو عضو في مجلس الإدارة الجماعية امتنع أو رفض بسوء نية، إما القيام داخل الآجال القانونية بإيداع لوثائق أو عقود لدى كتابة ضبط المحكمة و إما القيام بإجراء أو إجراءات الشهر المنصوص عليها في هذا القانون و ذلك دون الإخلال بتطبيق النصوص التشريعية الخاصة و لا سيما منها المتعلقة بالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.
الباب العاشر
المخالفات المتعلقة بالتصفية
المادة 421

يعاقب بالحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر و بغرامة من 5.000 إلى 25.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط مصفي الشركة الذي لم يقم عن قصد:

1 - داخل أجل ثلاثين يوما من تعيينه، بنشر قرار تعيينه مصفيا في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية كذلك إن كانت الشركة قد دعت الجمهور للاكتتاب، و بإيداع القرارات القاضية بالحل في كتابة ضبط المحكمة و تقييدها في السجل التجاري؛

2 - بدعوة المساهمين عند انتهاء التصفية للبت في الحساب النهائي و إبراء ذمته من التسيير الذي أشرف عليه و إعفائه من مأموريته و إثبات قفل التصفية، أو لم يقم في الحالة المنصوص عليها في المادة 369 بإيداع حساباته بكتابة ضبط المحكمة و لا تقدم بطلب للقضاء لأجل المصادقة عليها.
المادة 422

يعاقب بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 421 المصفي الذي أخل، عن قصد، بالالتزامات التي تفرضها عليه الفصول من 1064 إلى 1091 من الظهير الشريف الصادر بتاريخ 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) بمثابة قانون الالتزامات و العقود و أحكام هذا القانون، فيما يتعلق بالجرد و إعداد القوائم التركيبية و انعقاد الجمعيات و إخبار المساهمين و حفظ أموال و وثائق الشركة.
المادة 423

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 8.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، المصفي الذي قام عن سوء نية:

1 - باستعمال أموال أو اعتمادات الشركة الجارية تصفيتها استعمالات يعلم تعارضه مع المصالح الاقتصادية لهذه الأخيرة و ذلك بغية تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو مقاولة أخرى له بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛

2 - ببيع بعض أو كل أصول الشركة الجارية تصفيتها خرقا لأحكام المادتين 365 و 366.
المادة 424

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 4.000 إلى 20.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، كل مصف قام بتوزيع أصول الشركة بين المساهمين قبل تصفية الخصوم أو قبل تكوين احتياطي كاف لضمان تسديدها أو لم يقم، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، بقسمة رؤوس الأموال الذاتية المتبقية بعد دفع قيمة الأسهم الإسمية بين المساهمين بنفس نسبة مشاركتهم في رأس المال.
القسم الخامس عشر: شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات


الباب الأول
الأحكام المطبقة على شركة المساهمة المبسطة
المادة 425

يمكن لشركتين أو عدة شركات قصد إنشاء شركة تابعة مشتركة أو تسييرها أو شركة ستصبح أما لهما، أن تشكل فيما بينها شركة مساهمة مبسطة تخضع لأحكام هذا القسم.

تؤسس شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات باعتبار شخصية أعضائها.

يتفق هؤلاء بحرية على تنظيم الشركة و تسييرها مع مراعاة الأحكام بعده.

لا تطبق القواعد العامة المتعلقة بشركات المساهمة على شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات إلا إذا كانت موافقة لهذه الأحكام.
المادة 426

لا يحق أن يكون عضوا في شركة مساهمة مبسطة إلا الشركات التي لا يقل رأسمالها عن مليوني درهم أو عن مقابل قيمتها بالعملات الأجنبية.

يجب على الشركة، بصفتها شريكة، التي تخفض رأسمالها إلى أقل من هذا الحد الأدنى أن تقوم داخل الستة أشهر الموالية لهذا التخفيض إما بزيادة رأسمالها حتى يصل إلى ذلك المبلغ أو أن تفوت أسهمها وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي.

يجب حل الشركة في حالة عدم قيامها بذلك و تحويلها إلى شركة من شكل آخر.

يمكن لكل ذي مصلحة أو للنيابة العامة طلب حل الشركة من المحكمة. و يمكن أن تمنح المحكمة أجلا أقصى للشريك حتى يقوم بتسوية وضعيته. و لا يمكن لها النطق بحل الشركة إذا تمت تسوية الوضعية و لغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع.
المادة 427

تؤسس الشركة بمقتضى نظام أساسي موقع من طرف جميع الشركاء.

يجب أن يحرر رأس المال المحدد في العقد بكامله بمجرد توقيع النظام الأساسي.

لا يمكن للشركة دعوة الجمهور إلى الاكتتاب.
المادة 428

يمكن لشركة من أي شكل من الأشكال أن تتحول، بالإجماع، إلى شركة مساهمة مبسطة مكونة بين شركات إذا استوفى جميع شركائها الشروط المنصوص عليها في المادتين 425 و 426.
المادة 429

يمكن أن ينص النظام الأساسي على عدم قابلية الأسهم للتفويت لمدة لا تتجاوز عشر سنوات.

كما يمكن أن يخضع النظام الأساسي كل تفويت للأسهم إلى القبول المسبق للشركة. في هذه الحالة يكون كل تفويت لم يحصل على هذا القبول باطلا.

كما يمكن أن ينص على إمكانية إلزام أحد الشركاء بتفويت أسهمه، و إذا لم يقم بذلك التفويت علقت حقوقه غير المادية.

كما يمكن أن يفرض النظام الأساسي على الشريك الذي تغيرت مراقبته بمفهوم المادة 144 أن يخبر بذلك الشركة التي يمكنها أن تقرر إيقاف ممارسة ذلك الشريك لحقوقه غير المادية و إبعاده.

تطبق أحكام الفقرة السابقة على الشريك الذي اكتسب صفة الشريك عقب عملية إدماج أو انفصال أو حل للشركة.
المادة 430

إذا لم يحدد النظام الأساسي حساب سعر التفويت حينما تشرع شركة في تطبيق حكم مذكور في المادة 429، يحدد هذا السعر، في حالة عدم اتفاق الأطراف، بواسطة خبير معين بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات. و حينما تعيد الشركة شراء الأسهم تلزم بتفويتها داخل أجل ستة أشهر أو بإلغائها.
المادة 431

لا يمكن تغيير الأحكام النظامية المذكورة في المادتين 429 و 430 إلا بالإجماع.
المادة 432

يحدد النظام الأساسي شروط تسيير الشركة.

غير أنه يجب أن يكون للشركة رئيس يعين أصلا في النظام الأساسي، ثم فيما بعد على النحو الذي يحدد في ذلك النظام.

يمكن أن يكون هذا الرئيس شخصا معنويا. و يخضع في هذه الحالة مسيرو هذا الشخص المعنوي لنفس الشروط و الالتزامات و يتحملون نفس المسؤوليات المدنية أو الجنائية كما لو كانوا رئيسا باسمهم الخاص، دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي المسير من طرفه.
المادة 433

يقدم مراقب الحسابات إلى الشركاء تقريرا حول الاتفاقات الحاصلة مباشرة أو بواسطة وسيط بين الشركة و رئيسها أو مسيرها.

يبت الشركاء بناء على ذلك التقرير.

غير أن الاتفاقات غير المصادق عليها تنتج آثارها رغم ذلك، شريطة أن يتحمل الشخص المعني، و عند الاقتضاء، الرئيس و باقي المسيرين آثارها الضارة بالشركة.

لا تطبق أحكام الفقرات الثلاثة السابقة على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة و المبرمة وفق شروط عادية.
المادة 434

تطبق حالات المنع المنصوص عليها في المادتين 62 و 100 و ضمن نفس الشروط المحددة فيها على رئيس و مسيري الشركة.
المادة 435

يمثل الرئيس الشركة تجاه الأغيار. و تخول له أوسع السلط للتصرف في كل وقت باسم الشركة في حدود غرضها.

تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بتصرفات الرئيس التي لا صلة لها بغرض الشركة، إلا إذا أقامت الدليل على أن الأغيار كانوا على علم بتجاوز التصرف لهذا الغرض أو لم يكونوا ليجهلوه نظرا للظروف، مع العلم أن مجرد نشر النظام الأساسي غير كاف لإقامة هذا الدليل.

لا يمكن الاحتجاج بالنصوص النظامية التي تحد من سلط الرئيس ضد الأغيار.

تحدد، في العلاقات ما بين الشركاء، سلطات الرئيس و عند الاقتضاء باقي المسيرين المنصوص عليها في النظام الأساسي بمقتضى هذا النظام. في الحالة التي يتم فيها تطبيق القواعد العامة المتعلقة بشركة مساهمة، للرئيس أو المسيرين المعينين بالنظام الأساسي لهذه الغاية كل سلط الإدارة و التدبير و التسيير.

تطبق القواعد المحددة لمسؤولية أعضاء مجلس الإدارة أو التدبير أو التسيير على رئيس و مسيري شركات المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات.
المادة 436

تحدد القرارات التي يتعين اتخاذها جماعيا من طرف الشركاء بمقتضى النظام الأساسي و في إطار الشكليات التي ينص عليها.

غير أن الصلاحيات المخولة للجمعيات العامة العادية و غير العادية لشركات المساهمة فيما يتعلق بالزيادة في رأس المال أو تخفيضه أو استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال أو الإدماج أو الانفصال أو الحل أو تعيين مراقبي الحسابات أو القوائم التركيبية و الأرباح، تمارس جماعيا من طرف الشركاء وفق الشروط التي ينص عليها النظام الأساسي.
الباب الثاني
العقوبات الزجرية
المادة 437

تسري أحكام المواد من 375 إلى 383 و 386 و المواد من 395 إلى 399 بإدخال الغاية على شركات المساهمة المبسطة.

تطبق العقوبات المقررة لأعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركات المساهمة على رئيس و مسيري شركة المساهمة المبسطة.

تطبق على مراقبي حسابات شركة المساهمة المبسطة المواد 398 و 404 و 405.
المادة 438

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 10.000 درهم كل رئيس لشركة مساهمة مبسطة أغفل الإشارة في كل المحررات و الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة للأغيار إلى تسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة مساهمة مبسطة " أو بأحرفها الأولى " ش. م. م." و مبلغ رأس المال و المقر الاجتماعي.
المادة 439

يعاقب بغرامة 2.000.000 درهم مسيرو شركة مساهمة مبسطة إذا قامت بدعوة الجمهور للاكتتاب.
المادة 440

تطبق أحكام المواد من 437 إلى 439 على كل شخص يكون قد زاول فعليا، بصفة مباشرة أو بواسطة شخص آخر، إدارة شركة مساهمة مبسطة تحت اسم أو محل رئيس و مسيري الشركة.
القسم السادس عشر
أحكام مختلفة و انتقالية

المادة 441

كل الآجال المنصوص عليها في هذا القانون آجال كاملة.
المادة 442

إذا تم النطق بإحدى العقوبات المنصوص عليها في هذا القانون، يمكن للمحكمة أن تأمر إما بنشر قرارها كاملا أو بنشر مستخرج منه على نفقة المحكوم عليه في الصحف التي تحددها أو بإعلانه في الأماكن التي تعينها.

فضلا عن ذلك، يمكن للمحكمة أن تقضي بسقوط الأهلية التجارية وفق أحكام المادتين 717 و 718 من مدونة التجارة.
المادة 443

تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي ستنشأ فوق تراب المملكة ابتداء من تاريخ دخول الأحكام المتعلقة بالسجل التجاري حيز التطبيق موضوع الكتاب الأول من القانون 15.95 المتعلق بمدونة التجارة، على أنه لا يكون لازما القيام مجددا بإجراءات التأسيس التي سبق إنجازها.
المادة 444

(غيرت- الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.307 بتاريخ 21 رمضان 1420 ( 30 ديسنبر 1999))

تصبح الشركات المؤسسة قبل تاريخ صدور هذا القانون خاضعة لأحكامه عند انتهاء السنة الثالثة الموالية لدخوله حيز التنفيذ أو فور شهر التعديلات المدخلة على النظام الأساسي للشركة قصد ملاءمتها مع الأحكام المذكورة.

يكون الهدف من هذه الملاءمة نسخ أو تغيير أو، إذا اقتضى الأمر، استبدال المقتضيات النظامية المخالفة للأحكام الآمرة المنصوص عليها في هذا القانون و إدخال ما يستلزمه القانون المذكور عليها من إضافات. و يمكن إنجاز هذه الملاءمة إما بتعديل النظام الأساسي القديم أو باعتماد آخر جديد.

يمكن أن تتخذ قرار الملاءمة هذا، جمعية المساهمين وفق شروط صحة القرارات العادية على الرغم من أية أحكام قانونية أو نظامية مخالفة و ذلك شريطة أن لا يلحق التعديل في المضمون سوى المقتضيات المتنافية مع هذا القانون.

إلا أنه لا يمكن تحويل الشركة أو الزيادة في رأسمالها بطريقة أخرى غير دمج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار إلا ضمن الشروط المتطلبة لتعديل النظام الأساسي.
المادة 445

إذا تعذر على جمعية المساهمين، لأي سبب من الأسباب، البت بصورة صحيحة، يعرض مشروع ملاءمة النظام الأساسي على موافقة رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بطلب من ممثلي الشركة القانونيين.
المادة 446

إذا لم يستدع الأمر إجراء أية ملاءمة، تسجل ذلك جمعية المساهمين التي تشهر مداولتها كما يشهر قرار تعديل النظام الأساسي. و يطبق هذا القانون على الشركة فور القيام بهذه الإجراءات.
المادة 447

عند عدم ملاءمة النظام الأساسي مع أحكام هذا القانون داخل الأجل المحدد أعلاه، تعتبر المقتضيات النظامية المخالفة لها عند انتهاء هذا الأجل كأن لم تكن.
المادة 448

عند عدم الزيادة في رأسمال الشركة ليبلغ على الأقل المبلغ الإسمي المنصوص عليه في المادة 6، يتعين على شركات المساهمة التي يقل رأسمالها عن هذا المبلغ اتخاذ قرار، قبل انصرام الأجل المفروض، بحل الشركة أو تحويلها إلى شركة من شكل آخر لا تفرض عليها النصوص التشريعية المعمول بها رأسمالا أدنى يفوق رأس المال المتوفر.

تحل بقوة القانون عند انصرام الأجل المفروض الشركات التي لم تتقيد بأحكام الفقرة السابقة.
المادة 449

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 10.000 درهم متصرفو الشركات الذين تعمدوا عدم ملاءمة أو عدم العمل على ملاءمة النظام الأساسي مع أحكام هذا القانون.

تمنح المحكمة مهلة جديدة لا تتجاوز ستة أشهر يتوجب خلالها ملاءمة النظام الأساسي للشركة مع أحكام هذا القانون.

عند عدم احترام هذه المهلة الجديدة، يعاقب المتصرفون المعنيون بغرامة من 10.000 إلى 20.000 درهم.
المادة 450

لا ينسخ هذا القانون الأحكام التشريعية و التنظيمية التي تخضع لها الشركات الخاضعة لنظام خاص.

إن مقتضيات النظام الأساسي لهذه الشركات، المطابقة للأحكام التشريعية المنسوخة بحكم المادة 451 و لكنها مخالفة لأحكام هذا القانون غير المنصوص عليها في النظام الخاص الذي تخضع له الشركات المذكورة، تتم ملاءمتها مع أحكام هذا القانون. و لهذه الغاية، تطبق أحكام المواد من 444 إلى 449.
المادة 451

(غيرت- الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.307 بتاريخ 21 رمضان 1420 ( 30 ديسنبر 1999))

تنسخ، مع مراعاة تطبيقها الانتقالي إلى حين انتهاء السنة الثالثة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق على الشركات التي لم تقم بملاءمة نظامها الأساسي، الأحكام المتعلقة بالمواد المنظمة بموجب هذا القانون و لا سيما النصوص التالية كما تم تعديلها أو تتميمها :

1 - أحكام القسم الرابع من الظهير الشريف الصادر في 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) المعتبر بمثابة القانون التجاري، فيما يتعلق بشركات المساهمة؛

2 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 17 من ذي الحجة 1340 (11 أغسطس 1922) المتعلق بشركات الأموال، فيما يتعلق بشركات المساهمة؛

لا تطبق أحكام هذا القانون على شركات المساهمة ذات رأس المال المتغير و على الشركات ذات المساهمة العمالية التي تظل خاضعة لأحكام الظهير الشريف السابق الذكر الصادر في 17 من ذي الحجة 1340 (11 أغسطس 1922).

3 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 29 من شوال 1374 (20 يونيو 1955) المتعلق بحصص التأسيس الصادرة عن الشركات، فيما يتعلق بشركات المساهمة ؛

4 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 21 من ذي الحجة 1374 (10 أغسطس 1955) المؤسس لحق أفضلية الاكتتاب لفائدة المساهمين في الزيادة في رأس المال، فيما يتعلق بشركات المساهمة.
المادة 452

(غيرت - الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.307 بتاريخ 21 رمضان 1420 ( 30 ديسنبر 1999))

يتعين على شركات المساهمة التي أصدرت حصص المؤسسين قبل نشر هذا القانون إما العمل على إعادة شراء هذه السندات أو تحويلها إلى أسهم و ذلك قبل انصرام السنة الثالثة الموالية لتاريخ النشر المذكور.

يقرر التحويل أو إعادة الشراء من طرف الجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

يعاقب بنفس العقوبة المنصوص عليها في المادة 411، أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير الذين لم ينجزوا الإجراء المنصوص عليه في هذه المادة.
المادة 453

تطبق الإحالة إلى أحكام النصوص المنسوخة بموجب المادة 451 و المتضمنة في النصوص التشريعية أو التنظيمية الجاري بها العمل، على الأحكام الموازية المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة 454

إلى أن يتم إحداث محاكم مختصة في النزاعات التي تنشأ بين التجار أو لتطبيق هذا القانون، يبت في تلك النزاعات وفق النصوص التشريعية الجاري بها العمل.

ساعد في نشر والارتقاء بنا عبر مشاركة رأيك في الفيس بوك

رد مع اقتباس
إضافة رد

أدوات الموضوع
انواع عرض الموضوع

تعليمات المشاركة
لا تستطيع إضافة مواضيع جديدة
لا تستطيع الرد على المواضيع
لا تستطيع إرفاق ملفات
لا تستطيع تعديل مشاركاتك

BB code is متاحة
كود [IMG] متاحة
كود HTML معطلة

الانتقال السريع

Facebook Comments by: ABDU_GO - شركة الإبداع الرقمية
كافة الحقوق محفوظة لـ منتدى المراجع المصرى/المحاسب القانونى محمد صفوت