أهلا وسهلا بكم في منتدى المراجع المصرى/المحاسب القانونى محمد صفوت نتمنى لكم اجمل الاوقات برفقتنا
ضع وصفاً للصورة الأولى الصغيره هنا1 ضع وصفاً للصورة الثانية الصغيره هنا2 ضع وصفاً للصورة الثالثه الصغيره هنا3 ضع وصفاً للصورة الرابعه الصغيره هنا4
العودة   منتدى المراجع المصرى/المحاسب القانونى محمد صفوت > منتدى المحاماه والقوانين والتشريعات > القانون التجاري
« آخـــر الـــمـــشـــاركــــات »
         :: مفهوم الدعم والمقاومة (آخر رد :دعاء يوسف علي)       :: أفضل أنواع التداول (آخر رد :دعاء يوسف علي)       :: خطوات التسجيل في فرنسي تداول (آخر رد :دعاء يوسف علي)       :: شروط تسجيل عضوية بموقع حراج (آخر رد :دعاء يوسف علي)       :: رسوم الحساب الاستثماري في تداول الراجحي (آخر رد :دعاء يوسف علي)       :: اعتماد العزل (آخر رد :مروة مصطفي)       :: شركة امتلاك (آخر رد :مروة مصطفي)       :: كيفية شراء الاسهم الامريكية الحلال (آخر رد :سلمي علي)       :: طريقة تحويل العملات المختلفة (آخر رد :سلمي علي)       :: حجابات شيفون (آخر رد :سلمي علي)      

إضافة رد
 
أدوات الموضوع انواع عرض الموضوع
  #1  
قديم 09-04-2013, 03:01 PM
مصطفى احمد مصطفى احمد غير متواجد حالياً
عضو مميز
 
تاريخ التسجيل: Aug 2013
المشاركات: 1,100
افتراضي القسم الرابع والخامس جمعيات المساهمين المادة 107



تكون جمعيات المساهمين التي تنعقد خلال قيام الشركة إما جمعيات عامة أو خاصة.

لا تضم الجمعيات الخاصة سوى أصحاب نفس الفئة من الأسهم.
المادة 108

تكون الجمعيات العامة إما عادية أو غير عادية، و تمثل مجموع المساهمين.
المادة 109

تلزم قرارات الجمعيات العامة الجميع بمن فيهم الغائبون أو عديمو الأهلية أو المعارضون أو المحرومون من حق التصويت.
المادة 110

لا يمكن تغيير النظام الأساسي تغييرا يمس أي مقتضى من مقتضياته إلا من طرف الجمعية العامة غير العادية. و يعتبر كل شرط مخالف كأن لم يكن. غير أنه لا يمكنها، كما ورد في المادة الأولى، الزيادة في أعباء المساهمين ماعدا العمليات المترتبة عن تجميع لأسهم ثم القيام به بصفة صحيحة، كما لا يمكنها تغيير جنسية الشركة.

لا تكون مداولات الجمعية صحيحة إلا إذا كان المساهمون الحاضرون أو الممثلون يملكون في الدعوة الأولى للانعقاد ما لم لا يقل عن نصف الأسهم المالكة لحق التصويت و في الدعوة الثانية ربع تلك الأسهم. و في حالة عدم اكتمال هذا النصاب، يمكن تمديد الجمعية الثانية إلى تاريخ لاحق لا يفصله أكثر من شهرين عن التاريخ الذي دعيت فيه للانعقاد.

تبت الجمعية بأغلبية ثلثي أصوات المساهمين الحاضرين أو الممثلين.
المادة 111

تتخذ الجمعية العامة العادية كل القرارات التي لم تتم الإشارة إليها في المادة السابقة.

لا تكون مداولات الجمعية صحيحة في الدعوة الأولى لانعقادها إلا إذا كان المساهمون الحاضرون أو الممثلون يملكون ما لا يقل عن ربع الأسهم المالكة لحق التصويت. أما في الدعوة الثانية لانعقادها فلا يفرض بلوغ أي نصاب.

تبت الجمعية العامة العادية بأغلبية الأصوات التي يملكها المساهمون الحاضرون أو الممثلون.
المادة 112

حينما تقتني الشركة خلال السنتين المواليتين لتقييدها في السجل التجاري مالا في حوزة أحد المساهمين لا تقل قيمته عن عشر رأسمال الشركة، يعين بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بطلب من رئيس مجلس الإدارة أو رئيس مجلس الرقابة، مراقب مكلف تحت مسئوليته بتقدير قيمة ذلك المال.

ويخضع هذا المراقب للأحكام المنصوص عليها في المادة 25.

يوضع تقرير المراقب رهن إشارة المساهمين.وتبت الجمعية العامة العادية في تقييم ذلك المال تحت طائلة بطلان تملك الشركة له. و لا يحق للبائع أن يكون له صوت في المداولة سواء لنفسه أو بوصفه وكيلا.

لا تطبق أحكام هذه المادة حينما يتم اقتناء المال المذكور في البورصة في شكل أسهم مسعرة فيها أو تحت مراقبة سلطة قضائية أو في إطار العمليات المعتادة للشركة المبرمة وفق شروط عادية.
المادة 113

للجمعيات الخاصة المشار إليها في الفقرة الثانية للمادة 107 صلاحية البت في كل قرار يهم فئات الأسهم التي تملكها هذه الجمعيات و ذلك وفق الشروط المنصوص عليها في هذا القانون.

لا يصير نهائيا قرار الجمعية العامة بتغيير الحقوق المتعلقة بفئة من فئات الأسهم إلا بعد موافقة الجمعية الخاصة للمساهمين المعنية بتلك الفئة.

تتداول الجمعيات الخاصة وفق شروط النصاب القانوني و الأغلبية المنصوص عليها في المادة 111
المادة 114

لا تشكل قاعدتا النصاب القانوني و الأغلبية المنصوص عليهما في المواد 110 و 111 و 113 إلا حدا قانونيا أدنى يمكن أن يرفع بموجب النظام الأساسي.
المادة 115

تنعقد الجمعية العامة العادية مرة في السنة على الأقل خلال الأشهر الستة المالية لاختتام المالية، مع مراعاة تمديد هذا الأجل مرة واحدة و لنفس المدة، بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، بناء على طلب من مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة.

بعد تلاوة تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة، يقدم أحد المجلسين المعنيين للجمعية العامة العادية القوائم التركيبية السنوية، كما يعرض مراقب أو مراقبو الحسابات في تقريرهم إنجازهم مهمتهم و مستنتجا تهم.
المادة 116

يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة بدعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد، وفي حالة عدم قيامها بذلك يمكن للأشخاص الآتي ذكرهم أن يقوموا بدعوتها للانعقاد:

1- مراقب أو مراقبو الحسابات؛

2- وكيل يعينه رئيس المحكمة، بصفته قاضي المستعجلات، إما بطلب من كل من يهمه الأمر في حالة الاستعجال و إما بطلب من مساهمين يمثلون مالا يقل عن عشر رأسمال الشركة؛

3- المصنفون.

لا يحق لمراقب أو لمراقبي الحسابات دعوة جمعية المساهمين للانعقاد إلا بعد أن يطلبوا دعوتها دون جدوى، من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة.

في حالة تعدد مراقبي الحسابات، يتفق هؤلاء على الأمر و يحددون جدول الأعمال. و إن اختلفوا بشأن جدوى دعوة الجمعية لانعقاد، يمكن لأحدهم أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات الإذن بتوجيه هذه الدعوة، على أن يستدعي باقي مراقبي الحسابات و رئيس مجلس الإدارة أو رئيس مجلس الرقابة بصورة قانونية. و يكون أمر رئيس المحكمة الذي يحدد جدول الأعمال غير قابل لأي طعن.

تتحمل الشركة المصاريف المترتبة على انعقاد الجمعية.

تطبق الأحكام السابقة على الجمعيات الخاصة العادية.
المادة 117

يحصر جدول أعمال الجمعيات من طرف موجه الدعوة.

غير أنه يمكن لمساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما لا يقل عن نسبة 5% من رأسمال الشركة أن يطلبوا إدراج مشروع أو عدة مشاريع توصيات في جدول الأعمال.

حينما يكون رأسمال الشركة يتجاوز خمسة ملايين درهم، تخفض نسبة رأس المال التي يجب تمثيلها من أجل تطبيق الفقرة السابقة إلى نسبة 2% بالنظر إلى الفائض.
المادة 118

باستثناء المواضيع المختلفة التي يجب ألا تكتسي سوى أهمية ضئيلة، تحرر المواضيع المسجلة في جدول الأعمال بصورة تجعل مضمونها و مداها واضحين دون اللجوء إلى وثائق أخرى.

لا يمكن للجمعية أن تتداول بشأن موضوع غير مدرج في جدول الأعمال. غير أنه يحق لها في جميع الظروف عزل متصرف أو عدة متصرفين أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية و العمل على تعويضهم بآخرين.

لا يمكن تغيير جدول أعمال الجمعية في الاستدعاء الثاني لانعقادها.
المادة 119

يجب على القائم باستدعاء الجمعية أن يعد و يقدم لكل جمعية تقريرا عن المواضيع المدرجة في جدول الأعمال و عن التوصيات المعروضة على التصويت.
المادة 120

يمكن لكل مساهم في شركة لا تدعو الجمهور إلى الاكتتاب أراد ممارسة الإمكانية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 117 أن يطلب من الشركة إعلامه بواسطة رسالة مضمونة بتاريخ انعقاد الجمعيات أو بعضها و ذلك قبل ثلاثين يوما على الأقل من ذلك التاريخ. و تلزم الشركة بإرسال هذا الإعلام مرفقا بجدول الأعمال و بمشاريع توصيات إذا أرسل لها المساهم مصاريف الإرسال.

و يجب أن يوجه طلب إدراج مشاريع توصيات في جدول الأعمال إلى المقر الاجتماعي برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل قبل عشرين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية المدعوة للانعقاد للمرة الأولى. و يسري هذا الأجل من تاريخ وضع الرسالة في البريد.
المادة 121

تلزم الشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب بنشر إعلام بالدعوة ثلاثين يوما على الأقل قبل انعقاد جمعية المساهمين في إحدى الصحف المدرجة في القائمة المحددة تطبيقا للمادة 39 من الظهير الشريف بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر في 4 ربيع الآخر1414 ( 21 سبتمبر1993 ) المتعلق بمجلس القيم المنقولة و بالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب في أسهمها أو سنداتها و في الجريدة الرسمية. و يتضمن هذا الإعلام البيانات المنصوص عليها في المادة 124 و نص مشاريع التوصيات التي سيعرضها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية على أنظار الجمعية.

يجب أن يوجه طلب إدراج مشاريع التوصيات في جدول إلى المقر الاجتماعي برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل داخل أجل عشرة أيام ابتداء من تاريخ نشر الإعلام المنصوص عليه في الفقرة السابقة. و يشار إلى هذا الأجل في الإعلام المذكور.
المادة 122

تتم دعوة الجمعيات للانعقاد بواسطة إشعار ينشر في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية كذلك إن كانت الشركة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.

إذا كانت كل أسهم الشركة إسمية، أمكن توجيه الاستدعاء إلى كل مساهم وفق الشكل و الشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي و ذلك عوض الإشعار المنصوص عليه في الفقرة الأولى.
المادة 123

يكون الأجل الفاصل بين تاريخ، إما نشر إعلام من دعوة الجمعية للانعقاد أو آخر نشر له في صحيفة

مخول لها نشر الإعلانات القانونية و إما بعث الرسائل المضمونة، وبين تاريخ انعقاد الجمعية، خمسة عشر يوما على الأقل حينما يتعلق الأمر بدعوة انعقاد أولى و ثمانية أيام في الدعوة الموالية.
المادة 124

ينبغي أن يبين في إعلام الدعوة للانعقاد، تسمية الشركة متبوعة إن اقتضى الحال بأحرفها الأولى و شكلها و مبلغ رأسمالها و عنوان مقرها الاجتماعي و رقم سجلها التجاري و اليوم و الساعة و المكان الذي سيعقد فيه الاجتماع و كذلك طبيعة الجمعية، عادية أو غير عادية أو خاصة، وجدول أعمالها و نص مشاريع التوصيات. و يجب أن تشير الدعوة بالنسبة لمشاريع القرارات التي تقدم بها المساهمون إلى قبولها من طرف مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة.

يجب أن تذكر دعوة الجمعية للانعقاد للمرة الثانية بتاريخ الجمعية التي لم تتداول بصورة صحيحة.
المادة 125

يمكن إبطال كل جمعية تمت دعوتها للانعقاد بصفة غير قانونية. غير أن دعوى الإبطال تكون غير مقبولة حينما يكون كل المساهمين حاضرين أو ممثلين في الجمعية.
المادة 126

تنعقد جمعيات المساهمين في المقر الاجتماعي للشركة أو في أي مكان آخر يوجد في نفس مدينة المقر الاجتماعي يحدد في إعلام الدعوة، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 127

يمكن أن يفرض النظام الأساسي عددا أدنى من الأسهم حتى يخول حق المشاركة في الجمعيات العامة العادية، على ألا يتجاوز هذا العدد عشرة أسهم.

يمكن للمساهمين الذين لا يتوفرون على عدد الأسهم المطلوب أن ينضموا إلى بعضهم حتى يبلغوا الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام الأساسي و أن يمثلهم أحدهم.
المادة 128

يحسب النصاب القانوني في كل الجمعيات تبعا لمجموع الأسهم المعنية، وتطرح عند الاقتضاء الأسهم المحرومة من حق التصويت بموجب أحكام قانونية أو نظامية.
المادة 129

يكون حق التصويت الناشئ عن السهم لصاحب حق الانتفاع خلال الجمعيات العامة العادية و لمالك الرقبة خلال الجمعيات العامة غير العادية ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.

يمثل المشتركين في ملكية الأسهم المشاعة في الجمعيات العامة واحد منهم أو وكيل وحيد عنهم. و في حالة اختلافهم يعين رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، الوكيل بطلب من أكثر المشتركين في ملكية الأسهم حرصا.

في حالة رهن الأسهم رهنا حيا زيا، يمارس مالكها حق التصويت.ويجب على الدائن المرتهن رهنا حيا زيا إيداع الأسهم المرهونة إذا طلب منه المدين ذلك و تحمل المصاريف.
المادة 130

يمكن أن يخضع النظام الأساسي المشاركة في الجمعيات أو التمثيل فيها إما إلى تقييد المساهم في سجل الأسهم الأسمية للشركة أو إلى إيداع الأسهم لحاملها أو شهادة إيداع مسلمة من قبل المؤسسة المودع لديها هذه الأسهم في المكان المحدد في إعلام دعوة الانعقاد.

يحدد النظام الأساسي المدة التي يجب أن تتم الإجراءات خلالها. و لا يمكن أن تتجاوز خمسة أيام على الأكثر قبل تاريخ انعقاد الجمعية.
المادة 131

يمكن للمساهم أن يمثله مساهم آخر و أن يمثله زوجه أو أصوله أو فروعه.

يمكن لكل مساهم أن توكل إليه الصلاحيات المفوضة له من طرف مساهمين آخرين قصد تمثيلهم في إحدى الجمعيات دونما تحديد لعدد التوكيلات أو الأصوات التي يمكن لشخص واحد أن يتوفر عليها سواء بإسمه الشخصي أو بوصفه وكيلا، إلا إذا حدد النظام الأساسي عدد هذه التوكيلات أو الأصوات.

في حالة توجيه المساهم توكيلا للشركة دون تحديد الوكيل، يقوم رئيس الجمعية العامة، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، بالتصويت لصالح مشاريع القرارات المقدمة لمجلس الإدارة أو التي قبلها مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة، و بصوت ضد اعتماد كل مشاريع القرارات الأخرى. و من أجل الإدلاء بأي صوت آخر، يتعين على المساهم اختيار وكيل يقبل التصويت حسب الاتجاه الذي يشير إليه الموكل.

تعتبر المقتضيات المخالفة لأحكام الفقرتين الأولى و الثانية كأن لم تكن.
المادة 132

يوقع المساهم التوكيل الممنوح من أجل تمثيله في إحدى الجمعيات من لدن أحد المساهمين و يشير فيه إلى اسمه الشخصي و العائلي و موطنه. و لا يحق للوكيل المعين أن ينيب عنه شخصا آخر.

يمنح التوكيل من أجل جمعية واحدة فقط. غير أنه يمكن منحه من أجل جمعيتين، الأولى عادية و الأخرى غير عادية، منعقدتين في نفس اليوم أو داخل أجل خمسة عشر يوما.

يعد التوكيل الممنوح من أجل جمعية واحدة جائزا بالنسبة للجمعيات التي تدعى للتداول بشأن نفس جدول الأعمال.
المادة 133

لا يمكن للشركة أن تصوت بالأسهم التي اقتنتها أو المرهونة لديها. و لا تدخل هذه الأسهم في حساب النصاب.
المادة 134

تمسك في كل جمعية ورقة حضور تبين الإسم الشخصي و العائلي و موطن المساهمين و وكلائهم إن وجدوا و عدد الأسهم التي يملكونها و الأصوات التي تخولها لهم.

يتعين على المساهمين الحاضرين و وكلاء المساهمين الممثلين توقيع ورقة الحضور التي تلحق بها التوكيلات التي فوضت للمساهمين من أجل التمثيل أو التي وجهت للشركة، كما يتعين على مكتب الجمعية المصادقة على صحة ورقة الحضور.

يتكون مكتب الجمعية من رئيس و فاحصين اثنين للأصوات يساعدهم كاتب.
المادة 135

يترأس جمعيات المساهمين رئيس مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة أو حالة غيابه، الشخص المعين في النظام الأساسي.

وفي حالة عدم وجودهما تقوم الجمعية بانتخاب رئيس لها.

إذا تمت دعوة الجمعية من قبل مراقب أو مراقبي الحسابات أو وكيل قضائي أو المصفين، ترأسها الشخص أو أحد الأشخاص الذين دعوا لانعقادها.

يعين العضوان اللذان يملكان شخصيا أو بصفتهما وكيلين أكبر عدد من الأصوات، فاحصين بالجمعية المذكورة، على أن يقبلا هذه المهمة.

يعين مكتب الجمعية كاتبها الذي يمكن أن يكون نفس كاتب مجلس الإدارة المشار إليه في المادة 64 أو أي شخص آخر من غير المساهمين، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 136

تثبت مداولات الجمعيات في محضر يوقعه أعضاء المكتب و يحرر في سجل أوراق مستقلة وفقا للشروط التي تنص عليها المادة 53.

يبين هذا المحضر تاريخ انعقاد الجمعية و مكانه و نمط الدعوة و جدول أعمالها و تشكيلة مكتبها و عدد الأسهم المشاركة في التصويت و النصاب الذي تم بلوغه و الوثائق و التقارير المعروضة على الجمعية و ملخصا للنقاش و نص التوصيات المعروضة على التصويت و نتائج التصويت.
المادة 137

حينما يتعذر على الجمعية التداول بصورة صحيحة لعدم اكتمال النصاب، يحرر مكتب الجمعية المذكورة محضرا بهذا الشأن.
المادة 138

يصادق مصادقة صحيحة على نسخ محاضر الجمعيات أو المستخرجات عنها وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الأولى من المادة 54.

في حالة تصفية الشركة، يصادق عليها مصادقة صحيحة أحد المصفين فقط.
المادة 139

تعد باطلة مداولات الجمعيات المتخذة خرقا لأحكام المادتين 110 و 111 و الفقرة الثالثة من المادة 113 و المادة 117 و الفقرة الثانية من المادة 118 و المادة 134.
القسم الخامس: إعلام المساهمين
الباب الأول
شركة المساهمة التي لا تدعو الجمهور للاكتتاب
المادة 140

يتعين على موجه الدعوة إرسال الوثائق المذكورة في المادة بعده إلى المساهمين أو لوكلائهم الذين يثبتون وجود وكالتهم أو أن يضعها رهن إشارتهم.
المادة 141

يحق لكل مساهم، ابتداء من دعوة الجمعية العامة العادية السنوية و على الأقل خلال الخمسة عشر يوما السابقة لتاريخ الاجتماع الإطلاع بنفسه في المقر الاجتماعي للشركة على ما يلي:

1- جدول أعمال الجمعية؛

2- نص و بيان أسباب مشاريع التوصيات التي يقدمها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، و إن اقتضى الحال، تلك التي يقدمها المساهمون؛

3- قائمة المتصرفين في مجلس الإدارة و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة، و إن اقتضى الحال، معلومات تخص المترشحين للعضوية في هذه المجالس؛

4- الجرد و القوائم التركيبية للسنة المالية المنصرمة كما حضر ذلك مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، و إن اقتضى الحال، ملاحظات مجلس الرقابة؛

5- تقرير التسيير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية المعروض على أنظار الجمعية، و إن اقتضى الحال، ملاحظات مجلس الرقابة؛

6- تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات المعروض على أنظار الجمعية؛

7- مشروع تخصيص النتائج.

ابتداء من تاريخ الدعوة لكل جمعية أخرى، عادية أو غير عادية، عامة أو خاصة، يحق أيضا لكل مساهم خلال أجل الخمسة عشر يوما على الأقل السابق لتاريخ الاجتماع، الإطلاع في عين المكان على نص مشاريع القرارات و تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، و عند الاقتضاء، على تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات.

إذا كان حق المشاركة في الجمعية متوقفا، بموجب النظام الأساسي، على امتلاك عدد أدنى من الأسهم، أرسلت الوثائق و المعلومات المشار إليها أعلاه إلى ممثل مجموعة المساهمين التي تستوفي الشروط المطلوبة.
المادة 142

يجب أن يتضمن تقرير التسيير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية كل عناصر المعلومات ذات الفائدة بالنسبة للمساهمين و ذلك حتى يتسنى لهم تقييم نشاط الشركة خلال السنة المالية المنصرمة و العمليات المنجزة و الصعوبات

اعترضتها و النتائج التي حصلت عليها و مكونات الناتج القابل للتوزيع و اقتراح تخصيص ذلك الناتج و الوضعية المالية للشركة و آفاقها المستقبلية.

إذا كانت الشركة تملك شركات تابعة لها أو مشاركات أو تراقب شركات أخرى، يتعين أن يتضمن التقرير نفس المعلومات أعلاه عنها مع الإشارة إلى نصيبها في ناتج الشركة، و ترفق بالتقرير قائمة بهذه الشركات التابعة و المشاركات مع الإشارة إلى النسب الممسوكة في نهاية السنة المالية، بالإضافة إلى قائمة بالقيم المنقولة الأخرى التي تحوزها على شكل سندات بالمحفظة في نفس التاريخ و بيان بالشركات التي تراقبها الشركة.

إذا تملكت الشركة شركات تابعة أو مشاركات أو آلت إليها مراقبة شركات أخرى خلال السنة المالية يشار إلى ذلك بصفة خاصة في التقرير.
المادة 143

يقصد في مفهوم المادة السابقة:

- بالشركة التابعة، شركة تملك فيها شركة أخرى تدعى الأم أكثر من نصف رأس المال؛

- بالمشاركة، تملك شركة في شركة أخرى لجزء من رأس المال ما بين 10 و 50 %.
المادة 144

تعد شركة مراقبة لشركة أخرى:

- حينما تملك مباشرة أو بصورة غير مباشرة جزءا من رأس المال، يمنحها أغلبية حقوق التصويت في الجمعيات العامة لتلك الشركة؛

- حينما تملك وحدها أغلبية حقوق التصويت في تلك الشركة بمقتضى اتفاق مبرم مع شركاء أو مساهمين آخرين لا يتنافى مع مصلحة الشركة؛

- حينما تحدد في الواقع عن طريق حق التصويت المخول لها، القرارات في الجمعيات العامة لتلك الشركة.

يفترض أن الشركة تمارس المراقبة المذكورة حين تملك مباشرة، أو بصورة غير مباشرة جزءا من حقوق التصويت يتجاوز40% و لا يملك أي شريك أو أي مساهم آخر بصورة مباشرة أو غير مباشرة جزءا من هذه الحقوق يتجاوز30%.

كل مشاركة حتى و لو كانت أقل من10 %مملوكة لشركة خاضعة للمراقبة تعد كأنها مملوكة بصورة غير مباشرة للشركة التي تقوم بالمراقبة.
المادة 145

خلال أجل الخمسة عشر يوما السابق لانعقاد أي اجتماع للجمعية العامة، يحق لكل مساهم الإطلاع على قائمة المساهمين مع بيان عدد وفئات الأسهم التي يملكها كل مساهم.
المادة 146

يحق لكل مساهم، في أي وقت، الإطلاع على وثائق الشركة المشار إليها في المادة 141 الخاصة بالسنوات المالية الثلاث الأخيرة و كذلك الإطلاع على محاضر و أوراق حضور الجمعيات العامة المنعقدة خلال تلك السنوات.
المادة 147

يترتب على حق الإطلاع، حق الحصول على نسخة ما عدا فيما يخص الجرد.
المادة 148

إذا رفضت الشركة إطلاع المساهم على تلك الوثائق جزئيا أو كليا خلافا لأحكام المواد 141 و 145 و 146 و 147 و 150، أمكن للمساهم المواجه بهذا الرفض أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات إصدار أمر للشركة بالعمل على إطلاعه، تحت طائلة غرامة تهديديه، على تلك الوثائق وفقا للشروط المنصوص عليها في المواد المذكورة.
المادة 149

يمكن لكل مساهم يمارس حق الإطلاع على الوثائق و المعلومات لدى الشركة أن يستعين بمستشار.
المادة 150

يمارس المساهم بنفسه، أو بواسطة وكيل عنه مفوض تفويضا قانونيا، الحقوق المعترف له بها في المواد 141 و 145 و 146 و ذلك في المقر الاجتماعي للشركة.

كما أنه لكل مشترك في ملكية أسهم مشاعة و لمالك الرقبة و لذوي حق الانتفاع بالأسهم و لأصحاب شهادات الاستثمار و حقوق التصويت الحق في الإطلاع على الوثائق المنصوص عليها في المواد المشار إليها في الفقرة السابقة.
المادة 151

يمكن أن ينص النظام الأساسي على أن ترسل تلقائيا على حساب الشركة الوثائق المشار إليها في المواد 141 و 145 و 146 باستثناء الجرد إلى المساهمين اسميا للعنوان الذي يقدمونه في نفس الوقت مع إرسال الدعوة، و نفس الأمر ينطبق على المساهمين أصحاب الأسهم لحامليها الذين يطلبون ذلك مقابل إثباتهم لصفتهم.
المادة 152

في حالة خرق أحكام هذا الباب، يمكن إبطال الجمعية.
الباب الثاني
شركات المساهمة التي تدعو الجمهور للاكتتاب
المادة 153

تطبق على شركات المساهمة التي تدعو الجمهور للاكتتاب أحكام المادة 16 من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر في 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993) المتعلق بمجلس القيم المنقولة و بالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها.
المادة 154

تخضع شركات المساهمة المقيدة أسهمها في بورصة القيم إلى أحكام المادتين 17 و 18 من الظهير المعتبر بمثابة قانون المذكور أعلاه رقم 1.93.212 الصادر في 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993).
المادة 155

تطبق أحكام المواد من 140 إلى 152 على شركات المساهمة التي تدعو الجمهور للاكتتاب.
المادة 156

يجب على الشركات المشار إليها في المادة 155 أن تنشر في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية في نفس الوقت مع نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العامة العادية السنوية، القوائم التركيبية المتعلقة بالسنة المالية المنصرمة، معدة طبقا للنصوص التشريعية المعمول بها، مع توضيح إن كان الأمر يتعلق أم لا، بقوائم دققها مراقب أو مراقبو الحسابات.
الباب الثالث
أحكام مشتركة
المادة 157

يسوغ لمساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأسمال الشركة رفع طلب لرئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بتعيين خبير أو عدة خبراء مكلفين بتقديم تقرير عن عملية أو عدة عمليات تتعلق بالتسيير.

إذا تمت الاستجابة لهذا الطلب، حدد الأمر الاستعجالي نطاق مهمة الخبير و سلطاته، على أن يتم استدعاء الممثلين القانونين للشركة إلى الجلسة استدعاء قانونيا.

يحدد الأمر الاستعجالي كذلك إن اقتضى الحال، أتعاب الخبير أو الخبراء بصورة مؤقتة، و لا يتم أداء الأتعاب إلا عند انتهاء مهمة الخبراء إما من طرف الشركة أو من طرف المساهمين الذين طلبوا إجراء الخبرة إذا تبين أن للطلب طابعا تعسفيا و أنه يهدف إلى الإضرار بالشركة.

يوجه هذا التقرير إلى مقدم الطلب و إلى مجلس الإدارة أو الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة و كذلك إلى مراقب أو مراقبي الحسابات. و يجب أن يوضع رهن إشارة المساهمين بمناسبة الجمعية العامة المقبلة و يكون مرفقا بتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات.
المادة 158

يجب إيداع نظير من القوائم التركيبية مرفق بنسخة من تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات بكتابة ضبط المحكمة داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ مصادقة الجمعية العامة عليها.
القسم السادس
مراقبة شركات المساهمة
المادة 159

يجب أن يتم في كل شركة مساهمة تعيين مراقب أو مراقبين للحسابات يعهد إليهم بمهمة مراقبة و تتبع حسابات الشركة وفق الشروط و الأهداف المنصوص عليها في القانون.

غير أنه يجب على الشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب أن تعين مراقبين اثنين للحسابات على الأقل، و كذلك الشأن بالنسبة للشركات البنكية و شركات القرض و الاستثمار و التأمين و الرسملة و الادخار.
المادة 160

لا يحق لأي كان مزاولة مهام مراقب حسابات ما لم يكن مقيدا في جدول هيئة الخبراء المحاسبين.
المادة 161

لا يمكن تعيين الأشخاص الآتي ذكرهم كمراقبي حسابات:

1 - المؤسسون و أصحاب الحصص العينية و المستفيدون من امتيازات خاصة و كذا المتصرفون و أعضاء مجلس الرقابة أو مجلس الإدارة الجماعية بالشركة أو الشركات التابعة لها؛

2 - أزواج الأشخاص المشار إليهم في البند السابق و أقاربهم و أصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية؛

3 - الذين يتقاضون أجرا كيفما كان نوعه من الأشخاص المشار إليهم في البند 1 أعلاه أو من الشركة أو من الشركات التابعة بالنظر لممارستهم وظائف قد تمس باستقلاليتهم؛

4 - شركات الخبرة في المحاسبة التي يكون أحد الشركاء فيها في وضع من الأوضاع المشار إليها في البنود السابقة

إذا طرأ أحد دواعي التنافي المشار إليها أعلاه خلال مدة مزاولة المراقب مهامه، تعين على المعني بالأمر الكف فورا عن مزاولة مهامه و إخبار مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة بذلك داخل أجل أقصاه خمسة عشر يوما بعد حدوث حالة التنافي.
المادة 162

لا يمكن لمراقبي الحسابات أن يعينوا كمتصرفين أو مديرين عامين أو أعضاء في مجلس الإدارة الجماعية في الشركات التي يراقبونها إلا بعد انصرام أجل خمس سنوات على الأقل منذ انتهاء مهمتهم بها كمراقبين للحسابات. و لا يمكنهم خلال نفس الآجال أن يمارسوا نفس المهام في الشركة التي تملك %10 أو أكثر من رأسمال الشركة التي يراقبون حساباتها.

لا يمكن للأشخاص الذين كانوا متصرفين أو مديرين عامين أو أعضاء في مجلس الإدارة الجماعية لشركة مساهمة أن يعينوا مراقبين لحسابات تلك الشركة خلال الخمس سنوات على الأقل التي تلي تاريخ انتهاء مهامهم. و لا يمكنهم خلال نفس المدة أن يعينوا كمراقبين لحسابات الشركات التي تملك %10 أو أكثر من رأسمال الشركة التي كانوا يمارسون فيها مهامهم سالفة الذكر.
المادة 163

يتم تعيين مراقب أو مراقبي الحسابات لمدة ثلاث سنوات مالية من قبل الجمعية العامة العادية للمساهمين، و في الحالة المنصوص عليها في المادة 20، لا يمكن أن تزيد مدة مهامهم عن سنة مالية واحدة.

تنتهي مهام مراقبي الحسابات المعينين من قبل الجمعية العامة العادية للمساهمين بانتهاء اجتماع الجمعية التي تبت في حسابات السنة المالية الثالثة.

لا يواصل مراقب الحسابات الذي عينته الجمعية مكان مراقب آخر مزاولة مهامه إلا خلال ما تبقى من مدة مزاولة سلفه لمهمته.

حينما يقترح على الجمعية عدم تجديد مهام مراقب الحسابات لدى انتهائها، يتعين على الجمعية الاستماع إلى المراقب إن طلب ذلك.
المادة 164

يمكن لمساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأسمال الشركة توجيه طلب لرئيس المحكمة، بصفته قاضي المستعجلات، بتجريح مراقب أو مراقبي الحسابات الذين عينتهم الجمعية العامة على أن يكون هذا التجريح لأسباب صحيحة، و بتعيين مراقب أو عدة مراقبين يتولون القيام مكانهم بالمهام التي كانت موكلة إليهم.

يتعين تقديم طلب معلل إلى الرئيس، تحت طائلة عدم القبول، داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ التعيين موضوع الخلاف.

إذا تمت الاستجابة للطلب، يستمر مراقب أو مراقبو الحسابات الذين عينهم رئيس المحكمة في مزاولة مهامهم إلى حين تعيين مراقب أو مراقبين جدد من لدن الجمعية العامة.
المادة 165

في حالة عدم تعيين الجميعة العامة لمراقبي الحسابات، يعمل رئيس المحكمة، بصفته قاضي المستعجلات، على تعيينهم بأمر منه ذلك بطلب من أي مساهم، على أن تتم دعوة المتصرفين بصفة قانونية.

تنتهي المهمة المعهود بها بهذه الكيفية حينما تقوم الجمعية العامة بتعيين مراقبي الحسابات.
المادة 166

يقوم مراقب أو مراقبو الحسابات بصفة دائمة، باستثناء التدخل في تسيير الشركة، بمهمة التحقق من القيم و الدفاتر و الوثائق المحاسبية للشركة و من مراقبة مطابقة محاسبتها للقواعد المعمول بها، كما يتحققون من صحة المعلومات الواردة في تقرير التسيير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و في الوثائق الموجهة للمساهمين و المتعلقة بذمة و وضعية الشركة المالية و بنتائجها و من تطابقها مع القوائم التركيبية.

يتحقق مراقب أو مراقبو الحسابات من احترام قاعدة المساواة بين المساهمين.
المادة 167

يقوم مراقب أو مراقبو الحسابات، في أي فترة من السنة، بعمليات التحقق و المراقبة التي يرونها ملائمة و يمكن لهم الإطلاع في عين المكان على كل الوثائق التي يرون فيها فائدة فيما يخص مزاولة مهمتهم، و خاصة منها كل العقود و الدفاتر المحاسبية و سجلات المحاضر.

يمكن لمراقبي الحسابات أن يعينوا حسب اختيارهم و تحت مسئوليتهم مساعدين أو ممثلين عنهم بصفة خبراء أو مساعدين قصد إنجاز عمليات المراقبة، على أن يطلعوا الشركة على أسمائهم.

ولهؤلاء نفس حقوق التحري المخولة لمراقبي الحسابات.

يمكن أن تتم أعمال التحري المنصوص عليها في هذه المادة سواء لدى الشركة نفسها، أو لدى الشركات الأم أو الشركات التابعة.

كما يمكن لمراقب أو مراقبي الحسابات جمع كل المعلومات المفيدة لمزاولة مهمتهم من الأغيار الذين أنجزوا عمليات لحساب الشركة. غير أن حق الاستعلام هذا لا يمكن أن يمتد ليشمل الإطلاع على الوثائق و العقود و المستندات التي يحوزها الأغيار، ما عدا إذا رخص لهم بذلك رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.
المادة 168

لا يمكن لأحد الاحتجاج بالسر المهني ضد مراقبي الحسابات، ما عدا مساعدي القضاء.

كما لا يمكن الاحتجاج به ضد مراقبي الحسابات من لدن الأغيار محرري العقود أو المودع لديهم الأموال أو وكلاء مسيري الشركة و ذلك حينما تكون تلك العقود أو الودائع أو مزاولة وكالتهم ذات علاقة مباشرة مع الوثائق التي يضطلع مراقب أو مراقبو الحسابات قانونا بمراقبتها أو مع أعمال التحري المخول لهم القيام بها لإنجاز مهمتهم الاستعلامية.
المادة 169

يحيط مراقب أو مراقبو الحسابات مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و مجلس الرقابة علما بما يلي كلما تطلب الأمر ذلك:

1 - عمليات المراقبة و التحقق التي قاموا بها و مختلف الاستطلاعات التي تولوا إنجازها؛

2 - بنود القوائم التركيبية التي يتبين لهم ضرورة القيام بتغييرات فيها مع إبداء كل الملاحظات المفيدة حول أساليب التقييم المستعملة في إعداد هذه القوائم؛

3 - الخروقات و البيانات غير المطابقة للحقيقة التي قد يكتشفونها؛

4 - المستنتجات التي تؤدي إليها الملاحظات و التصحيحات المذكورة أعلاه فيما يخص نتائج السنة المالية مقارنة بنتائج السنة المالية التي سبقتها؛

5- كل الأفعال التي بلغت إلى علمهم أثناء مزاولة مهامهم و بدا لهم أنها تكتسي صبغة جرمية.
المادة 170

يدعى مراقب أو مراقبو الحسابات إلى حضور اجتماع مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية الذي يحصر حسابات السنة المالية المنصرمة، كما يدعون إلى حضور كل جمعيات المساهمين.

كما يدعون،إن اقتضى الحال، إلى حضور اجتماعات مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة في نفس الوقت الذي تتم فيه دعوة المتصرفين أو أعضاء مجلس الرقابة و ذلك بواسطة رسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل.
المادة 171

إذا تعدد مراقبو الحسابات المزاولون مهامهم، أمكن لهم إنجاز مهامهم بصورة فردية على أن يعدوا تقريرا مشتركا.في حالة نشوء خلاف بين مراقبي الحسابات، تتم الإشارة في التقرير إلى مختلف الآراء المعبر عنها.
المادة 172

يعد مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا يقدمونه للجمعية العامة يتضمن نتائج قيامهم بالمهمة التي أوكلتها الجمعية لهم.

إذا تملكت الشركة شركة تابعة أو تولت مراقبة شركة أخرى أو شاركت في شركة أخرى في مدلول المادة 143 و ذلك خلال السنة المالية، فإن مراقب أو مراقبي الحسابات يشيرون إلى ذلك في تقريرهم.
المادة 173

توضع القوائم التركيبية و تقرير التسيير لمجلس الإدارة أو لمجلس الإدارة الجماعية رهن تصرف مراقب أو مراقبي الحسابات ستين يوما على الأقل قبل توجيه الدعوة للجمعية العامة السنوية للانعقاد.
المادة 174

يجب على مراقب أو مراقبي الحسابات، على الخصوص، إعداد التقرير الخاص المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 58 و الفقرة الرابعة من المادة 97 و إيداعه في المقر الاجتماعي للشركة قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة عشر يوما على الأقل.
المادة 175

يجب على مراقب أو مراقبي الحسابات في تقريرهم المقدم للجمعية العامة:

1 - إما أن يشهدوا بصحة و صدق القوائم التركيبية و بإعطائها صورة صادقة عن نتيجة السنة المالية المنصرمة و الوضعية المالية للشركة و ذمتها المالية في نهاية تلك السنة؛

2 - و إما أن يشفعوا هذا الإشهاد بتحفظات؛

3 - و إما أن يرفضوا الإشهاد على الحسابات.

في هاتين الحالتين الأخيرتين، يوضح المراقبون أسباب ذلك.

يوردون أيضا في التقرير السالف الذكر ملاحظاتهم حول صدق و مطابقة القوائم التركيبية مع المعلومات الواردة في تقرير التسيير للسنة المالية و في الوثائق الموجهة إلى المساهمين التي تتناول الوضعية المالية للشركة و كذا حول ذمتها المالية و نتائجها.
المادة 176

يمكن دائما لمراقب أو مراقبي الحسابات دعوة الجمعية العامة للانعقاد في حالة الاستعجال، وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين الثانية و الثالثة من المادة 116.
المادة 177

يتقيد مراقبو الحسابات و كذلك مساعدوهم بالسر المهني فيما يتعلق بالوقائع و الأعمال المعلومات التي يكونون قد اطلعوا عليها بحكم ممارستهم مهامهم.
المادة 178

تعد باطلة، كل القرارات المتخذة في غياب مراقب أو مراقبي حسابات معينين بصفة صحيحة أو المتخذة تبعا لتقرير مراقبي حسابات معينين أو ظلوا يزاولون مهامهم خرقا لأحكام المادتين 160 و 161.

تسقط دعوى البطلان إذا تم تأكيد هذه المداولات بصفة صريحة من طرف جمعية عامة بناء على تقرير قدمه مراقب أو مراقبون للحسابات معينون قانونا.
المادة 179

يمكن إعفاء مراقب أو عدة مراقبين للحسابات من مهامهم في حالة ارتكابهم خطأ أو إذا عاقهم عائق عائقا مهما كان سببه، قبل انقضاء المدة العادية لمهامهم من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات و ذلك بطلب من مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة أو من مساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأسمال الشركة أو من الجمعية العامة.

حينما يتم إعفاء مراقب أو عدة مراقبين للحسابات من مهامهم، يتم تعويضهم وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 163.
المادة 180

سأل مراقب أو مراقبو الحسابات تجاه الشركة و الأغيار عن الضرر الناتج عن الخطأ و الإهمال المرتكب من طرفهم خلال مزاولتهم مهامهم.

لا يسألون مدنيا عن المخالفات التي ارتكبها المتصرفون أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة ما عدا إذا علموا بها حين مزاولتهم مهامهم، و لم يقوموا بالكشف عنها في تقريرهم إلى الجمعية العامة.
المادة 181

تتقادم الدعاوي المرفوعة ضد مراقبي الحسابات بشأن مسئوليتهم بمرور خمس سنوات تبتدئ من تاريخ وقوع الفعل الناجم عنه ضرر أو من تاريخ كشفه في حالة كتمانه.

ساعد في نشر والارتقاء بنا عبر مشاركة رأيك في الفيس بوك

رد مع اقتباس
إضافة رد

أدوات الموضوع
انواع عرض الموضوع

تعليمات المشاركة
لا تستطيع إضافة مواضيع جديدة
لا تستطيع الرد على المواضيع
لا تستطيع إرفاق ملفات
لا تستطيع تعديل مشاركاتك

BB code is متاحة
كود [IMG] متاحة
كود HTML معطلة

الانتقال السريع

Facebook Comments by: ABDU_GO - شركة الإبداع الرقمية
كافة الحقوق محفوظة لـ منتدى المراجع المصرى/المحاسب القانونى محمد صفوت