قانون الشركات التجارية الاماراتي رقم 8 لسنة 1984 وتعديلاته

[مصطفى احمد]

انا : مصطفى احمد

قانون الشركات التجارية الاماراتي رقم 8 لسنة 1984 وتعديلاته
قانون الشركات التجارية الاماراتي رقم 8 لسنة 1984 وتعديلاته
نحن زايد بن سلطان آل نهيان، رئيس دولة الامارات العربية المتحدة.
بعد الاطلاع على الدستور المؤقت،
وعلى القانون رقم (1) لسنة 1972م في شأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات الوزراء والقوانين المعدلة له،
وعلى القانون الاتحادي رقم (5) لسنة 1975م في شأن السجل التجاري،
وعلى القانون الاتحادي رقم (13) لسنة 1976م في شأن الجمعيات التعاونية،
وعلى القانون الاتحادي رقم (10) لسنة 1980م في شأن المصرف المركزي والنظام النقدي وتنظيم المهنة المصرفية،
وعلى القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1981 م في شأن تنظيم الوكالات التجارية،
وعلى القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية،
وعلى القانون الاتحادي رقم (5) لسنة 1985م باصدار قانون المعاملات المدنية لدولة الامارات العربية المتحدة، والقوانين المعدلة له،
وبناء على ما عرضه وزير الاقتصاد والتجارة وموافقة مجلس الوزراء، والمجلس الوطني الاتحادي وتصديق المجلس الاعلى للاتحاد،
اصدرنا القانون الآتي:
الباب الاول
احكام عامة
المادة 1
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) في تطبيق احكام هذا القانون يقصد بالكلمات التالية المعاني الموضحة امام كل منها: الدولة: دولة الامارات العربية المتحدة. الوزارة: وزارة الاقتصاد والتجارة الوزير: وزير الاقتصاد والتجارة. السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة في الامارة المعنية. الوكيل: هو الشخص الطبيعي الذي يحمل جنسية الدولة او الشخص الاعتباري الخاص المؤسس في الدولة والمملوك ملكية كاملة لاشخاص طبيعيين مواطنين.
المادة 2
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم 15 تاريخ 25 اوكتوبر 1998). 1 - تسري احكام هذا القانون على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة او تتخذ فيها مركزا لنشاطها، وكل شركة تؤسس في الدولة يجب ان تتخذ فيها موطنها. 2 - ولا تسري احكام هذا القانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة، فيما ورد بشأنه نص خاص في انظمة المنطقة الحرة المعنية وذلك باستثناء اكتسابها لجنسية الدولة. 3 - وفيما عدا اكتساب جنسية الدولة لا تسري احكام هذا القانون على شركات النفط العاملة في مجال التنقيب والاستخراج والتسويق والنقل، والشركات العاملة في انتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه وما يرتبط بأنشطتها من نقل وتوزيع وغيره وعلى الشركات التي يصدر من مجلس الوزراء قرار باستثنائها، وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية وانظمتها الاساسية.
المادة 3
كل شركة تؤسس في الدولة تحمل جنسيتها، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على المواطنين
المادة 4
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر بأن يسهم كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف الربح وذلك بتقديم حصة من مال او عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح او خسارة. ويشمل المشروع الاقتصادي في حكم الفقرة السابقة كل نشاط تجاري او مالي او صناعي او زراعي او عقاري او غير ذلك من اوجه النشاط الاقتصادي.
المادة 5
يجب ان تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة احد الاشكال الاتية: 1- شركة التضامن. 2- شركة التوصية البسيطة. 3- شركة المحاصة. 4- شركة المساهمة العامة. 5- شركة المساهمة الخاصة. 6- الشركة ذات المسؤولية المحدودة. 7- شركة التوصية بالاسهم.
المادة 6
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) كل شركة لا تتخذ احد الاشكال المشار اليها في المادة السابقة تعتبر باطلة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. وتسري احكام هذا القانون على الشركات ولو كانت تحت اي اسم آخر ما دام نشاطها الذي تمارسه يخضع لاحكام هذا القانون.
المادة 7
يجب ان تتخذ الشركات التي تمتلك الدولة او اي شخص عام اخر جزءا في رأسمالها ايا كان قدره شكل شركة المساهمة العامة. فاذا تملكت الدولة او الشخص العام حصة من شركة قائمة وجب تحويلها الى شركة مساهمة عامة.
المادة 8
فيما عدا شركات المحاصة يجب ان يكون عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه مكتوبا باللغة العربية وموثقا امام الجهة الرسمية المختصة والا كان العقد او التعديل باطلا. ويجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد او عدم توثيقه في مواجهة بعضهم بعضا، لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به في مواجهة الغير الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم.
المادة 9
اذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة له ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين مسؤولية شخصية وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد، اما اذا حكم بالبطلان بناء على طلب احد الشركاء فلا يحدث البطلان اثره الا من وقت الحكم به. وفي جميع الاحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقد.
المادة 10
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) لا تقبل الشهادة عند الخلاف بين الشركاء لاثبات ما يخالف ما ورد في عقد الشركة او ما يجاوزه.
المادة 11
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) فيما عدا شركات المحاصة يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه بالقيد في السجل التجاري، ويصدر بتعيين اجراءات القيد في السجل المذكور قرار من الوزير بعد التشاور مع السلطات المختصة في الامارات. فاذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، واذا اقتصر عدم الشهر على بيان او اكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة او اعضاء مجلس ادارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب عدم الشهر.
المادة 12
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) فيما عدا شركات المحاصة لا يكون للشركة شخصية اعتبارية ولا يجوز لها ان تبدأ اعمالها الا بعد قيدها في السجل التجاري . وينشر المحرر الرسمي الصادر في النشرة الخاصة التي تصدرها الوزارة. وكل ما يتم من اعمال او تصرفات لحساب الشركة قبل اجراء القيد يسأل عنه بالتضامن الاشخاص الذين اجروا العمل او التصرف. ومع ذلك يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها.
المادة 13
يجب ان يكون غرض الشركة مشروعا وان يراعى الوحدة والتخصص في الاغراض الرئيسية.
المادة 14
يجوز ان تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود (حصة نقدية) ويجوز ان تكون عينا (حصة عينية) كما يجوز في غير الاحوال المستفادة من احكام هذا القانون ان تكون عملا ولكن لا يجوز ان تكون حصة الشريك ما له من سمعة او نفوذ. وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة.
المادة 15
اذا كانت حصة الشريك حق ملكية او اي حق عيني اخر كان الشريك مسؤولا وفقا للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك او الاستحقاق او ظهور عيب او نقص فيها. فاذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الايجار على الامور المذكورة في الفقرة السابقة. واذا تضمنت حصة الشريك حقوقا لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة الا باقتضاء هذه الحقوق. واذا كانت حصة الشريك عمله فكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع الا اذا اتفق على غير ذلك.
المادة 16
يعتبر كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في تقديمها عن الاجل المحدد لذلك كان مسؤولا في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.
المادة 17
لا يجوز للدائن الشخصي لاحد الشركاء ان يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وانما يجوز له ان يتقاضى حقه من نصيب مدينه في الارباح فاذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن الى نصيب مدينه فيما يفيض من اموال الشركة بعد انتهاء التصفية. واذا كانت حصة الشريك ممثلة في اسهم كان لدائنه الشخصي فضلا عن الحقوق المشار اليها في الفقرة السابقة ان يطلب بيع هذه الاسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع.
المادة 18
اذا اتفق في عقد الشركة على حرمان احد الشركاء من الربح او اعفائه من الخسارة كان العقد باطلا. ومع ذلك يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة.
المادة 19
اذا لم يعين عقد الشركة النسبة المقررة للشريك في الارباح او الخسائر، كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال . واذا اقتصر العقد على تحديد النسبة المقررة للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح، وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين النسبة المقررة في الخسارة. واذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، فيجب ان يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح او في الخسارة فاذا قدم الشريك فضلا عن عمله حصة نقدية او عينية كان له نصيب في الربح او الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب اخر عن حصته النقدية او العينية.
المادة 20
لا يجوز توزيع ارباح صورية على الشركاء عن طريق المبالغة في تقدير اصول الشركة، فاذا وزعت ارباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية. ولا يلزم الشريك برد الارباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
المادة 21
جميع العقود والمراسلات والمخالصات والاعلانات التي تصدر عن الشركة يجب ان تحمل اسمها وبيانا عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري ويضاف الى هذه البيانات في شركة المساهمة وشركة التوصية بالاسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه. واذا كانت الشركة تحت التصفية وجب ان يذكر ذلك في الاوراق التي تصدر عنها.
المادة 22
بمراعاة الانشطة التجارية المقصورة على المواطنين التي ينص عليها هذا القانون او اي قانون اخر يجب ان يكون في كل شركة تؤسس في الدولة شريك او اكثر من المواطنين لا تقل حصته عن 51% من رأس مال الشركة.
شمس الدين مشاهدة ملفه الشخصي إرسال رسالة خاصة إلى شمس الدين زيارة موقع شمس الدين المفضل البحث عن المشاركات التي كتبها شمس الدين







الباب الثاني
شركة التضامن
المادة 23
شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين او اكثر يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة.
المادة 24
يتكون اسم شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء، ويجوز ان يقتصر اسمها على ذكر اسم واحد او اكثر من الشركاء مع اضافة ما يدل على وجود الشركة، ويجوز بالاضافة الى ما تقدم ان يكون لها اسم تجاري خاص. واذا ذكر في اسم الشركة اسم شخص غير شريك فيها مع علمه بذلك كان مسؤولا بالتضامن عن التزامات الشركة.
المادة 25
يجب ان يكون جميع الشركاء في شركة التضامن من مواطني الدولة.
المادة 26
يجب ان يشتمل عقد شركة التضامن على البيانات الاتية: أ- اسم كل شريك ولقبه وشهرته ان وجدت وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه. ب- اسم الشركة والغرض من انشائها. ج- مركز الشركة الرئيسي وفروعها. د- رأس مال الشركة والحصة التي يلتزم كل شريك بتقديمها نقودا كانت او حقوقا او اعيانا والقيمة المقدرة لهذه الحصص وكيفية تقديمها وميعاد استحقاقها. هـ- تاريخ تأسيس الشركة وتاريخ انتهائها ان وجد. و- كيفية ادارة الشركة مع بيان اسماء الاشخاص الذين يجوز لهم التوقيع نيابة عن الشركة ومدى سلطاتهم. ز- بدء السنة المالية للشركة وانتهائها. ح- نسبة توزيع الارباح والخسائر.
المادة 27
يعتبر كل شريك في شركة التضامن تاجرا، ويؤدي افلاس الشركة الى افلاس كل من الشركاء.
المادة 28
لا يجوز ان تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول.
المادة 29
لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن الا بموافقة جميع الشركاء او مراعاة القيود الواردة في عقد الشركة. وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون اي قيد يعتبر باطلا، ومع ذلك يجوز للشريك ان يتنازل الى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا الاتفاق اثر الا فيما بين الطرفين المتعاقدين.
المادة 30
الشركاء مسؤولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.
المادة 31
لا يجوز التنفيذ على اموال الشريك بسبب التزامات الشركة الا بعد الحصول على سند تنفيذي ضد الشركة واعذارها بالوفاء. ويكون السند التنفيذي حجة على الشريك.
المادة 32
لا يجوز للشريك بغير موافقة الشركاء ان يمارس لحسابه او لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركة او ان يكون شريكا في شركة تضامن اخرى او شريكا متضامنا او موصيا في شركة توصية او شريكا في شركة ذات مسؤولية محدودة اذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطا من شأنه منافسة نشاط الشركة.
المادة 33
اذا انضم شريك الى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن وفي جميع امواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه اليها، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.
المادة 34
اذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد اشهار انسحابه.
المادة 35
اذا تنازل احد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة قبل دائنيها الا اذا اقروا التنازل وفقا للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين.
المادة 36
لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في اعمال الادارة الا اذا اتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك يجوز له ان يطلب الاطلاع على اعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وتوجيه النصح والارشاد لمديرها.
المادة 37
تصدر القرارات في شركات التضامن باجماع اراء الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء الشركاء.
المادة 38
تكون ادارة الشركة لجميع الشركاء المتضامنين الا اذا عهد بالادارة بمقتضى عقد الشركة او عقد مستقل الى شريك او اكثر او الى شخص غير شريك.
المادة 39
اذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين فلا يسأل كل مدير الا عن الاعمال التي تكون من اختصاصه. واذا تعدد المديرون واشترط ان يقوموا بالادارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة الا اذا صدرت باجماع الآراء او الاغلبية المنصوص عليها في العقد، ومع ذلك يجوز لكل مدير ان ينفرد بالقيام بالاعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها الحاق خسائر جسيمة بالشركة او ضياع ربح كبير عليها. واذا تعدد المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين ولم يشترط ان يعملوا مجتمعين جاز لكل منهم ان يقوم بأي عمل من اعمال الادارة على ان يكون للآخرين حق الاعتراض على العمل قبل اتمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة باغلبية اراء المديرين فاذا تساوت الآراء وجب عرض الامر على الشركاء.
المادة 40
اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز عزله الا باجماع الشركاء ويترتب على العزل حل الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك. واذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد مستقل عن عقد الشركة او كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة او في عقد مستقل جاز عزله بقرار من اغلبية الشركاء ولا يترتب على عزل هذا المدير حل الشركة.
المادة 41
اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز له ان يعتزل الادارة لغير اسباب مقبولة والا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. فاذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد مستقل او كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة او في عقد مستقل كان له ان يعتزل بشرط ان يختار الوقت المناسب للاعتزال وان يخطر به الشركاء قبل نفاذه بوقت معقول والا كان مسؤولا عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.
المادة 42
للمدير ان يقوم بجميع التصرفات التي تتفق وغرض الشركة ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته.
المادة 43
لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الادارة العادية الا بموافقة الشركاء او بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الاتية: أ- التبرعات ما عدا الصغيرة المعتادة. ب- بيع عقارات الشركة الا اذا كان التصرف مما يدخل في اغراضها. ج-تقرير رهن على عقارات الشركة ولو كان مصرحا له في عقد الشركة ببيع العقارات. د- بيع متجر الشركة او رهنه.
المادة 44
لا يجوز للمدير ان يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة الا باذن من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة. ولا يجوز له ان يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة الا باذن من جميع الشركاء يجدد سنويا.
المادة 45
يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب مخالفة احكام عقد الشركة او بسبب ما يصدر عنه من اخطاء في تأدية وظيفته وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر باطلا.
المادة 46
تحدد الارباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الارباح والخسائر. ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الارباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ويكمل ما نقص من رأس المال بسبب الخسائر من ارباح السنوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك وفيما عدا ذلك لا يجوز الزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس مال الشركة بسبب الخسائر الا بموافقته
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
المادة 47
شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تتكون من شريك متضامن او اكثر يكون مسؤولا في جميع امواله عن التزامات الشركة، ومن شريك موصي او اكثر لا يكون مسؤولا عن التزامات الشركة الا بمقدار حصته في رأس المال.
المادة 48
يجب ان يكون جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية البسيطة من مواطني الدولة.
المادة 49
يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين مع اضافة ما يدل على وجود شركة، ويجوز بالاضافة الى ما تقدم ان يكون لها اسم تجاري خاص. ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة، فاذا ذكر مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسني النية.
المادة 50
تعتبر شركة التوصية البسيطة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين شركة تضامن، وتسري على شركة التوصية البسيطة الاحكام الخاصة بشركة التضامن مع مراعاة الاحكام التالية.
المادة 51
يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة بالاضافة الى البيانات الواردة في المادة (26) على اسم كل شريك موصى ولقبه وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه ومقدار حصته في رأس المال وما دفعه منها.
المادة 52
لا يسأل الشريك الموصى قبل دائني الشركة الا بمقدار حصته في رأس المال.
المادة 53
لا يجوز للشريك الموصى التدخل في اعمال الادارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض وانما يجوز له الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة كما يكون له ان يطلب صورة من حساب الارباح والخسائر والميزانية وان يتحقق من صحة ما ورد بهما بالاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه او بوكيل عنه من الشركاء او غيرهم بشرط الا يترتب على ذلك ضرر بالشركة.
المادة 54
اذا خالف الشريك الموصى الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسؤولا في جميع امواله عن الالتزامات التي تنشأ عما اجراه من اعمال. ويجوز اعتبار الشريك الموصى مسؤولا في جميع امواله عن كل التزامات الشركة اذا كانت اعمال الادارة التي قام بها مما يدعو الغير الى الاعتقاد بأنه من الشركاء بصفة مطلقة، وفي هذه الحالة تسري على الشريك الموصى الاحكام الخاصة بالشركاء المتضامنين. فاذا قام الشريك الموصى باعمال الادارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح او ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسؤولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الاعمال.
المادة 55
تصدر قرارات شركة التوصية البسيطة باجماع اراء الشركاء المتضامنين والموصين ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية، وتكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص العقد على غير ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء الشركاء المتضامنين والموصين.
المادة 56
شركة المحاصة هي الشركة التي تنعقد بين شريكين او اكثر لاقتسام الارباح والخسائر عن عمل تجاري او اكثر يقوم به احد الشركاء باسمه الخاص. وتكون الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء، ولا تسري في حق الغير، ويجوز اثبات شركة المحاصة بكل طرق الاثبات.
المادة 57
ينظم عقد شركة المحاصة حقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الارباح والخسائر بينهم ولا يخضع هذا العقد للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية.
المادة 58
لا يعتبر الشريك المحاص تاجرا ما لم يقم بالعمليات التجارية بنفسه.
المادة 59
يبقى كل شريك في شركة المحاصة مالكا لحصته التي قدمها ما لم يتفق على غير ذلك.
المادة 60
لا يجوز لشركة المحاصة ان تصدر اسهما او سندات قابلة للتداول.
المادة 61
ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه، فاذا صدر من الشركاء ما من شأنه اعلام الغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها شركة واقعية يكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن ازاء الغير.
المادة 62
لكل شريك ان يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه او بوكيل من الشركاء او من غيرهم بشرط الا يترتب على اطلاع الوكيل ضرر بالشركة، وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلا.
المادة 63
تسري على شركة المحاصة احكام المادة (37) من هذا القانون.
الباب السادس
شركة المساهمة الخاصة
المادة 215
يجوز لعدد من المؤسسين لا يقل عن ثلاثة اشخاص ان يؤسسوا فيما بينهم شركة مساهمة خاصة لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام، وان يكتتبوا بكامل رأس المال الذي يجب الا يقل عن مليوني درهم.
المادة 216
فيما عدا احكام الاكتتاب العام تسري على شركة المساهمة الخاصة جميع الاحكام الواردة في هذا القانون في شأن شركات المساهمة العامة.
المادة 217
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يجوز لشركة المساهمة الخاصة ان تتحول الى شركة مساهمة عامة اذا توفرت الشروط الاتية: 1- ان تكون القيمة الاسمية للاسهم المصدرة قد دفعت بالكامل. 2- ان تنقضي مدة لا تقل عن سنتين ماليتين للشركة. 3- ان تكون الشركة قد حققت ارباحا صافية قابلة للتوزيع على المساهمين لا يقل متوسطها عن عشرة في المائة من رأس المال وذلك خلال السنتين السابقتين لطلب التحويل. 4- ان يصدر قرار بتحويل الشركة من الجمعية العمومية غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة ارباع رأس مال الشركة. ويصدر قرار من الوزير باعلان تحويل الشركة الى شركة مساهمة عامة وينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية مرفقا به عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وذلك على نفقة الشركة.
الباب السابع
الشركات ذات المسؤولية المحدودة
الفصل الاول
تأسيس الشركة
المادة 218
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يجوز ان يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكا وان لا يقل عدد الشركاء عن اثنين . ولا يسأل كل منهم الا بقدر حصته في رأس المال ولا تكون حصص الشركاء فيها ممثلة بصكوك قابلة للتداول.
المادة 219
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها او من اسم واحد او اكثر من الشركاء. ويجب ان يضاف الى اسم الشركة عبارة شركة ذات مسؤولية محدودة مع بيان مقدار رأسمالها فاذا اهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسؤولين في اموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة فضلا عن التعويضات.
المادة 220
فيما عدا اعمال التأمين والمصارف واستثمار الاموال لحساب الغير يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة ممارسة اي نشاط مشروع.
المادة 221
لا يجوز للشركة ان تلجأ الى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها او لزيادته او للحصول على القروض اللازمة لها، ولا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول.
المادة 222
يجب ان توزع جميع الحصص النقدية والعينية في عقد الشركة بين الشركاء وان تدفع قيمة كل حصة كاملة عند التأسيس. وتودع الحصص النقدية احد المصارف العامة بالدولة ولا يجوز للمصرف اداؤها الا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري.
المادة 223
اذا قدم شريك حصة عينية وجب تقدير قيمتها في عقد تأسيس الشركة مع بيان نوعها واسم مقدمها ومقدار ما تمثله من رأس المال ويكون مقدم الحصة مسؤولا قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة فاذا ثبت ان الحصة قدرت باكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدم الحصة ان يؤدي الفرق نقدا للشركة، ويكون المؤسسون مسؤولين في اموالهم الخاصة بالتضامن عن اداء هذا الفرق.
المادة 224
يحرر المؤسسون عقدا بتأسيس الشركة مشتملا على البيانات الاتية: 1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي. 2- اسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال اقامتهم وعناوينهم. 3- مقدار رأس المال وحصة كل شريك وبيان بالحصص العينية وقيمتها واسماء مقدميها ان وجدت. 4- اسماء مديري الشركة وجنسياتهم واسماء اعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب القانون فيها وجود هذا المجلس. 5- تاريخ بدء ونهاية الشركة. 6- كيفية توزيع الارباح والخسائر. 7- الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة الموجهة الى الشركاء. ويجوز للوزارة ان تضع نموذجا لعقد تأسيس الشركة يتضمن البيانات المذكورة وغيرها من البيانات التي تراها.
المادة 225
على مدير الشركة ان يتقدم بطلب لقيدها في السجل التجاري، ويرفق بالطلب عقد تأسيس الشركة والوثائق الدالة على توزيع الحصص بين الشركاء واداء قيمتها كاملة وايداعها احد المصارف العاملة بالدولة. ولا يجوز للشركة ان تباشر اي عمل من اعمالها الا بعد قيدها في السجل التجاري.
المادة 226
اذا زاد عدد الشركاء في اي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر قانونا اخطرت السلطة المختصة الشركة لتصحيح وضعها فاذا لم تقم الشركة بالتصحيح خلال الستة اشهر التالية لتاريخ تبليغ الاخطار اعتبرت الشركة منحلة، ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن فيما بينهم عن الديون والالتزامات المترتبة في ذمة الشركة من تاريخ حصول الزيادة على الحد القانوني لعدد الشركاء، ويستثنى من ذلك الشركاء الذين يثبت عدم علمهم بهذه الزيادة.
الفصل الثاني
في الحصص ورأس المال
المادة 227
لا يجوز ان يقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن مائة وخمسين الف درهم ويتكون رأس المال من حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن الف درهم. وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، فاذا تملكها اشخاص متعددون وجب ان يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفردا للحصة في مواجهة الشركة ويجوز لها ان تحدد لمالكي الحصة ميعادا لاجراء هذا الاختيار، على ان يكون من حقها بعد انقضاء هذا الميعاد بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة يكون للشركاء الاولوية في شرائها. وتوزع الارباح والخسائر على الحصص بالتساوي ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.
المادة 228
على الشركة ان تعد بمركزها سجلا خاصا للشركاء يشتمل على ما يأتي: 1- اسماء الشركاء والقابهم وموطنهم وجنسياتهم ومهنهم. 2-عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك. 3- التصرفات التي تجري على الحصص مع بيان تاريخها. ويكون مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.
المادة 229
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) ترسل الشركة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة في شهر يناير من كل سنة البيانات الثابتة في السجل المشار اليه في المادة السابقة والتغييرات التي طرأت عليها.
المادة 230
يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء او للغير بمقتضى محرر رسمي وفقا لشروط عقد الشركة ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة او الغير الا من تاريخ قيده في سجل الشركة وفي السجل التجاري. ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في السجل الا اذا خالف ما نص عليه في عقد الشركة. ويجب في جميع الاحوال الا يترتب على التنازل انخفاض نصيب الشركاء المواطنين في رأس مال الشركة الى اقل من 51% من مجموع الحصص، ولا زيادة في عدد الشركاء عما هو منصوص عليه في المادة (218)
المادة 231
اذا اعتزم احد الشركاء التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة بعوض او بغير عوض وجب عليه ان يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل، وعلى المدير ان يخطر الشركاء بمجرد وصول الاخطار اليه، ويجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصة بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على الثمن يقدر مراجع حسابات الشركة هذا الثمن في تاريخ الاسترداد، فاذا انقضى ثلاثون يوما من تاريخ الاخطار دون ان يستعمل احد الشركاء حق الاسترداد كان الشريك حرا في التصرف في حصته.
المادة 232
اذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك قسمت الحصص او الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة احكام المادة (227).
المادة 233
تنتقل حصة كل شريك الى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.
المادة 234
اذا باشر دائن احد الشركاء اجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له ان يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه والا وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني. ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك او اكثر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ رسو المزاد. وتطبق هذه الاحكام في حالة افلاس الشريك.
الفصل الثالث
في ادارة الشركة
المادة 235
يتولى ادارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير او اكثر يتم اختيارهم من بين الشركاء او من غيرهم بشرط الا يجاوز عددهم خمسة. ويعين المديرون في عقد تأسيس الشركة او في عقد مستقل لمدة معينة او دون تحديد مدة. واذا لم يعين المديرون على النحو المبين في الفقرة السابقة عينتهم الجمعية العمومية للشركاء.
المادة 236
اذا عين مدير الشركة في عقد تأسيسها دون اجل معين، بقي مديرا مدة بقاء الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على جواز عزله، ويكون عزل المدير في هذه الحالة بالاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة الا اذا نص في العقد على اغلبية اخرى. فاذا لم ينص في عقد الشركة على جواز عزل المدير جاز عزله باجماع الشركاء او بحكم قضائي متى وجدت اسباب جدية تبرر ذلك.
المادة 237
ما لم يحدد عقد تأسيس الشركة سلطة المدير يكون لمدير الشركة السلطة الكاملة في ادارتها وتعتبر تصرفاته ملزمة للشركة بشرط ان تكون مشفوعة ببيان الصفة التي يتعامل بها. ويكون حكمه من حيث المسؤولية حكم اعضاء مجلس ادارة شركة المساهمة ويبطل كل شرط في عقد الشركة يقضي بغير ذلك.
المادة 238
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يتولى مديرو الشركة اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الارباح والخسائر كما يقومون بوضع تقرير سنوي عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاتهم في شأن توزيع الارباح وذلك كله خلال ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية. وعلى المديرين خلال عشرة الايام التالية للتصديق على الميزانية وحساب الارباح والخسائر ان يودعوهما لدى كل من الوزارة والسلطة المختصة.
المادة 239
اذا تعدد المديرون جاز النص في عقد الشركة على تكوين مجلس من المديرين ويعين العقد طريقة العمل بهذا المجلس والاغلبية التي تصدر بها القرارات .
المادة 240
اذا زاد عدد الشركاء على سبعة، وجب ان يعهد بالرقابة الى مجلس مكون من ثلاثة من الشركاء على الاقل ويعين هذا المجلس في عقد تأسيس الشركة لمدة معينة، وللجمعية العمومية ان تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة او تعين غيرهم من الشركاء كما يجوز لها عزلهم في اي وقت لسبب مقبول. ولا يكون للمديرين صوت في انتخاب اعضاء مجلس الرقابة او عزلهم.
المادة 241
لمجلس الرقابة ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والبضائع والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وان يطالب المديرين في اي وقت بتقديم تقرير عن ادارتهم ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الارباح ويقدم تقريره في هذا الشأن الى الجمعية العمومية للشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الاقل.
المادة 242
لا يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا ذكر هذه الاخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العمومية للشركاء.
المادة 243
يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة، ما للشركاء المتضامنين من رقابة في شركة التضامن وفقا لاحكام المادة (36).
المادة 244
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من المديرين مرة على الاقل في السنة خلال اربعة الاشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان المعينين في عقد الشركة. ويجب على المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد اذا طلب ذلك مجلس الرقابة او عدد من الشركاء يملك ما لا يقل عن ربع رأس المال. وتوجه الدعوة لحضور الجمعية العمومية بموجب كتب مسجلة بعلم الوصول ترسل الى كل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرين يوما على الاقل، ويجب ان تشتمل كتب الدعوة على بيان جدول الاعمال ومكان الاجتماع وزمانه.
المادة 245
لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها، وله ان ينيب عنه بتفويض خاص شريكا اخر من غير المديرين لتمثيله في الجمعية ويكون لكل شريك عدد من الاصوات بقدر عدد ما يملكه او يمثله من حصص.
المادة 246
يجب ان يشتمل جدول اعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي على المسائل الاتية: 1- سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مجلس الرقابة وتقرير مراجع الحسابات. 2- مناقشة الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما. 3- تحديد حصص الارباح التي توزع على الشركاء. 4- تعيين المديرين او اعضاء مجلس الرقابة وتحديد مكافآتهم. 5- المسائل الاخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب احكام هذا القانون او عقد التأسيس.
المادة 247
لا يجوز للجمعية العمومية ان تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الاعمال الا اذا تكشفت اثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها. واذا طلب احد الشركاء ادراج مسألة معينة على جدول الاعمال وجب على المديرين اجابة الطلب والا كان من حق الشريك ان يحتكم الى الجمعية العمومية.
المادة 248
لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الاعمال ويكون المديرون ملزمين بالاجابة على اسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر، فاذا رأى احد الشركاء ان الرد على سؤاله غير كاف احتكم الى الجمعية العمومية وكان قرارها واجب التنفيذ.
المادة 249
لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة الا اذا صدرت بموافقة عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الاقل ما لم ينص عقد الشركة على اغلبية اكبر. فاذا لم تتوفر هذه الاغلبية في الاجتماع الاول وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الواحد والعشرين يوما التالية للاجتماع الاول، وتصدر القرارات في هذا الاجتماع باغلبية الاصوات الممثلة فيه ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
المادة 250
لا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بابراء ذمتهم من المسؤولية عن الادارة.
المادة 251
يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العمومية في سجل خاص يودع بمقر الشركة ويكون لاي من الشركاء الاطلاع عليها بنفسه او بوكيل عنه، كما يكون له الاطلاع على الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتقرير السنوي.
المادة 252
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها او تخفيضه الا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة ارباع رأس المال ما لم ينص عقد الشركة بالاضافة الى هذا النصاب على اغلبية عددية من الشركاء، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء الا بموافقتهم الاجماعية ولا يسري قرار تخفيض رأس مال الشركة الا بعد موافقة السلطة المختصة.
المادة 253
يكون للشركاء مراجع للحسابات او اكثر تختارهم الجمعية العمومية للشركاء كل عام، وتسري في شأنهم الاحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في الشركات المساهمة.
المادة 254
مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العمومية للشركاء بالمخالفة لاحكام هذا القانون او عقد الشركة وكذلك اذا صدر لمصلحة بعض الشركاء او للاضرار بالبعض الاخر دون اعتبار لمصلحة الشركة، وفي هذه الحالة لا يجوز ان يطلب البطلان الا الشركاء الذين اعترضوا على القرار او لم يتمكنوا من الاعتراض عليه لاسباب مقبولة. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع الشركاء. ولا تسمع دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
المادة 255
يجب على الشركة ان تجنب كل سنة 10% من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني يجوز ان يقرر الشركاء وقف هذا التجنيب اذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال.
الباب الثامن
شركات التوصية بالاسهم
المادة 256
شركة التوصية بالاسهم هي التي تتكون من شركاء متضامنين مسؤولين في جميع اموالهم عن التزامات الشركة ومن شركاء مساهمين لا يسألون عن التزامات الشركة الا بقدر حصصهم في رأس المال.
المادة 257
تعتبر الشركة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين شركة تضامن، ويعتبر الشريك المتضامن تاجرا ولو لم تكن له الصفة قبل دخوله الشركة، ويجب ان يكون جميع الشركاء المتضامنين من مواطني الدولة.
المادة 258
يقسم رأس مال شركة التوصية بالاسهم الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول.
المادة 259
يتكون اسم الشركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين ويجوز ان يضاف الى اسمها تسمية مبتكرة او مشتقة من غرضها. ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسني النية. ويجب في جميع الاحوال ان يضاف الى اسم الشركة عبارة -شركة توصية بالاسهم-.
المادة 260
تسري الاحكام الخاصة بتأسيس شركة المساهمة على شركة التوصية بالاسهم مع مراعاة ما يأتي: 1- يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد تأسيس الشركة ونظامها ويكون حكمهم من حيث المسؤولية حكم المؤسسين في شركات المساهمة. 2- يذكر في عقد التأسيس ونظامها اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم وجنسياتهم وموطنهم. 3- ان لا يقل رأس مال الشركة عن خمسمائة الف درهم.
المادة 261
تسري على الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالاسهم الاحكام المتعلقة بالصكوك التي تصدرها شركة المساهمة.
المادة 262
يعهد بادارة الشركة الى شريك متضامن او اكثر، ويعين عقد تأسيس الشركة ونظامها اسماء من يعهد اليهم بالادارة وسلطاتهم فيها ويكون حكم من يعهد اليهم بادارة الشركة من حيث المسؤولية حكم المؤسسين واعضاء مجلس الادارة في شركة المساهمة.
المادة 263
تسري بالنسبة الى سلطات المديرين في شركات التوصية بالاسهم وعزلهم القواعد المقررة في هذا الشأن بالنسبة الى المديرين في شركات التضامن.
المادة 264
لا يجوز للشريك المساهم التدخل في اعمال الادارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض ومع ذلك يكون له الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في نظام الشركة.
المادة 265
اذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسؤولا في جميع امواله عن الالتزامات الناشئة عما اجراه من اعمال الادارة، فاذا قام بتلك الاعمال بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين كان من فوضه منهم مسؤولا معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الاعمال.
المادة 266
يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس رقابة يتكون من ثلاثة اعضاء على الاقل تعينهم الجمعية العمومية من بين الشركاء المساهمين او من غيرهم لمدة سنة قابلة للتجديد وفقا للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة، ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت في تعيين اعضاء مجلس الرقابة. وعلى اول مجلس رقابة التحقق من ان اجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق احكام هذا القانون ويسأل اعضاؤه عن ذلك بالتضامن فيما بينهم.
المادة 267
يقوم مجلس الرقابة بمراقبة اعمال الشركة، وله تحقيقا لهذا الغرض ان يطلب الى المديرين تقديم حساب عن ادارتهم وان يقوم بفحص دفاتر الشركة ومستنداتها وجرد اموالها وعليه ان يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة وان يأذن في اجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على اذنه للقيام بها. وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العمومية للانعقاد اذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في ادارة الشركة. ويقدم المجلس الى الجمعية العمومية للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن نتائج رقابته على اعمال الشركة. ولا يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتائجها الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا اخطار الجمعية العمومية بها.
المادة 268
يكون لشركة التوصية بالاسهم جمعية عمومية تضم جميع المساهمين وتخضع للاحكام الخاصة بالجمعيات العمومية في شركات المساهمة. ولا يجوز للجمعية العمومية ان تتخذ قرارات تتعلق بصلة الشركة بالغير الا بموافقة المديرين.
المادة 269
لا يجوز للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر ادخال اي تعديل على نظام شركة التوصية بالاسهم الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.
المادة 270
يكون لكل شركة توصية بالاسهم مراجع او اكثر للحسابات وتسري عليهم الاحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في شركات المساهمة.
المادة 271
تسري على شركة التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بمالية شركة المساهمة.
المادة 272
اذا شغر مركز مدير شركة التوصية بالاسهم وجب على مجلس الرقابة في هذه الحالة ان يعين مديرا مؤقتا، يتولى اعمال الادارة العاجلة الى ان تعقد الجمعية العمومية. ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية خلال خمسة عشر يوما من وقت تعيينه، وفقا للاجراءات التي يقررها نظام الشركة، فاذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العمومية للانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فورا.
الباب التاسع
تحول الشركات وادماجها
الفصل الاول
تحول الشركات
المادة 273
يجوز تحول الشركة من شكل الى اخر، ويكون التحول بقرار يصدر طبقا للاوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة او نظامها واتمام اجراءات التأسيس المقررة للشكل الذي تحولت اليه الشركة. ويجب ان يكون قرار التحول مصحوبا ببيان بأصول الشركة وخصومها والقيمة التقريبية لهذه الاصول والخصوم. ويجري التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري مع بيان بتقويمها.
المادة 274
تحتفظ الشركة بعد تحولها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول الا اذا قبل الدائن ذلك، ويفترض هذا القبول اذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال ثلاثة اشهر من تاريخ انذاره رسميا بقرار التحول وفقا للاجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير.
المادة 275
يكون لكل شريك في حالة التحول الى شركة مساهمة او شركة توصية بالاسهم او شركة ذات مسؤولية محدودة عددا من الاسهم او الحصص يعادل قيمة حصته. واذا كانت حصة الشريك اقل من الحد الادنى لقيمة الحصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة وجب على الشريك تكملتها.

الفصل الثاني
اندماج الشركات
المادة 276
يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية ان تندمج في اخرى من نوعها او من نوع اخر، ويكون الاندماج باحدى الطريقتين الآتيتين: 1- بطريق الضم وهو حل شركة او اكثر ونقل ذمتها الى شركة قائمة. 2- بطريق المزج وهو حل شركتين او اكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل اليها ذمة كل من الشركات المندمجة. ويصدر قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الاندماج طبقا للاوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة او نظامها، ولا ينفذ قرار الدمج الا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقا للشكل الذي تحولت اليه الشركة.
المادة 277
يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الاجراءات الاتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. 2- تقوم صافي اصول الشركة المندمجة طبقا لاحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون. 3- تصدر الشركة الدامجة قرارا بزيادة رأس مالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- اذا كانت الحصص ممثلة في اسهم وكان قد انقضى على تأسيس الشركة الدامجة سنتان جاز تداول هذه الاسهم بمجرد اصدارها.
المادة 278
يتم الاندماج بطريق المزج وذلك بان تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قرارا بحلها ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقا للاوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ومع ذلك اذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة فيؤخذ بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية دون حاجة الى عرض الامر على الجمعية التأسيسية.
المادة 279
يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص او الاسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.
المادة 280
ينفذ قرار الاندماج بعد ثلاثة اشهر من تاريخ اشهاره بالقيد في السجل التجاري ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الاندماج لدى الشركة بكتاب مسجل ويظل الاندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته او تقضي المحكمة برفضها بحكم نهائي او تقوم الشركة بوفاء الدين اذا كان حالا او بتقديم ضمانات كافية للوفاء به اذا كان آجلا. واذا لم يتقدم معارض خلال الميعاد المشار اليه اعتبر الاندماج نهائيا وتحل الشركة الدامجة او الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.
الباب العاشر
انقضاء الشركة
الفصل الاول
حل الشركة
المادة 281
تنحل الشركة لاحد الاسباب الاتية: 1- انتهاء المدة المحددة في العقد او النظام ما لم تجدد المدة طبقا للقواعد الواردة بعقد الشركة او نظامها 2- انتهاء الغرض الذي اسست الشركة من اجله. 3- هلاك جميع اموال الشركة او معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثمارا مجديا. 4- الاندماج. 5- اجماع الشركاء على انهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء باغلبية معينة.
المادة 282
يجوز للمحكمة ان تقضي بحل اية شركة من شركات التضامن او التوصية البسيطة او المحاصة بناء على طلب احد الشركاء اذا تبين لها وجود اسباب جدية تسوغ ذلك، وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يعتبر كأن لم يكن. واذا كانت الاسباب التي تسوغ الحل ناتجة عن تصرفات احد الشركاء جاز للمحكمة ان تقضي باخراجه من الشركة وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين وتخرج نصيب الشريك بعد تقديره وفقا لاخر جرد او بأية طريقة ترى المحكمة اتباعها. كما يجوز للمحكمة ان تقضي بحل الشركة بناء على طلب احد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.
المادة 283
تنحل شركات التضامن او التوصية البسيطة او المحاصة فضلا عما ذكر في المادة (281) لاحد الاسباب الاتية: 1- انسحاب احد الشركاء من الشركة اذا كانت الشركة مكونة من شريكين، على انه اذا كان الانسحاب بسوء نية او في وقت غير ملائم جاز الحكم على الشريك بالاستمرار في الشركة فضلا عن التعويضات عند الاقتضاء. ولا يجوز للشريك ان يطلب الخروج من الشركة اذا كانت مدتها معينة الا لاسباب قوية تقدرها المحكمة. 2- وفاة احد الشركاء او صدور حكم بالحجز عليه او بشهر افلاسه او اعساره ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة او بعضهم قصرا، فاذا كان المتوفي شريكا متضامنا والوارث قاصرا اعتبر القاصر شريكا موصيا بقدر نصيبه في حصة مورثه، وفي هذه الحالة لا يتوقف استمرار الشركة على صدور امر من المحكمة بابقاء مال القاصر في الشركة.
المادة 284
اذا لم يرد بعقد شركة التضامن او التوصية البسيطة او المحاصة نص على استمرارها في حالة انسحاب الشريك او وفاته او صدور حكم بالحجز عليه او بشهر افلاسه او باعساره جاز للشركاء خلال ستين يوما من وقوع اي من الحالات المشار اليها ان يقرروا بالاجماع استمرار الشركة فيما بينهم ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير الا من تاريخ اشهاره بالقيد في السجل التجاري. وفي جميع احوال استمرار الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقا لاخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة اخرى للتقدير. ولا يكون لهذا الشريك او لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.
المادة 285
اذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال وجب على مجلس الادارة دعوة الجمعية العمومية غير العادية للنظر في استمرار الشركة او حلها قبل الاجل المعين في نظامها. فاذا لم يقم مجلس الادارة بدعوة الجمعية العمومية غير العادية او تعذر على هذه الجمعية اصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة ان يرفع دعوى بطلب حل الشركة.
المادة 286
تنحل شركة التوصية بالاسهم بانسحاب احد الشركاء المتضامنين القائمين بادارة الشركة او بوفاته او بصدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او باعساره ما لم ينص في نظام الشركة على غير ذلك، فاذا لم يرد في نظام الشركة نص في هذا الشأن جاز للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر استمرار الشركة ويتبع في ذلك الاجراءات المقررة لتعديل النظام.
المادة 287
اذا شمل الانسحاب او الوفاة او الحجر او الافلاس او الاعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم وجب حل الشركة ما لم ينص في نظامها على جواز تحويلها الى شركة من نوع اخر.
المادة 288
لا تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب احد الشركاء او بوفاته او بصدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او باعساره ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك.
المادة 289
اذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين ان يعرضوا على الجمعية العمومية للشركاء امر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توفر الاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. واذا بلغت الخسارة ثلاثة ارباع رأس المال، جاز ان يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال.
المادة 290
فيما عدا شركات المحاصة، يجب في جميع الاحوال اشهار انحلال الشركة بقيده في السجل التجاري وفي صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية ولا يحتج قبل الغير بانحلال الشركة الا من تاريخ اشهاره وعلى مديري الشركة او رئيس مجلس الادارة بحسب الاحوال متابعة تنفيذ هذا الاجراء.

الفصل الثاني
في التصفية والقسمة
المادة 291
تدخل الشركة بمجرد حلها في دور التصفية وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لاعمال التصفية، ويجب ان يضاف الى اسم الشركة عبارة "تحت التصفية" مكتوبة بطريقة واضحة.
المادة 292
تنتهي سلطة المديرين او مجلس الادارة بحل الشركة ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على ادارة الشركة ويعتبرون بالنسبة الى الغير في حكم المصفين الى ان يتم تعيين المصفي. وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطتها على اعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.
المادة 293
يتبع في تصفية الشركة الاحكام المبينة بالمواد التالية ما لم ينص في عقد الشركة او نظامها على طريقة التصفية او يتفق الشركاء على ذلك عند حل الشركة.
المادة 294
يقوم بالتصفية مصف او اكثر يعينه الشركاء او الجمعية العمومية بالاغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة. فاذا كانت التصفية بناء على حكم بينت المحكمة طريقة التصفية وعينت المصفي وفي جميع الاحوال لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء او بشهر افلاسهم او باعسارهم او الحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم.
المادة 295
على المصفي ان يشهر القرار الصادر بتعيينه واتفاق الشركاء او قرار الجمعية العمومية بشأن طريقة التصفية او الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري. ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي او بطريقة التصفية الا من تاريخ الاشهار في السجل التجاري. ويكون للمصفي اجر يحدد في وثيقة تعيينه والا حددته المحكمة.
المادة 296
يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع المديرين او رئيس مجلس الادارة بجرد ما للشركة من اموال وما عليها من التزامات وعلى هؤلاء ان يقدموا الى المصفي حساباتهم ويسلمونه اموال الشركة ودفاترها ووثائقها.
المادة 297
يجب على المصفي ان يحرر قائمة مفصلة باموال الشركة والتزاماتها وميزانيتها يوقعها معه مديرو الشركة او رئيس مجلس ادارتها، وعلى المصفي ان يمسك دفترا لقيد اعمال التصفية.
المادة 298
على المصفي ان يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على اموال الشركة وحقوقها وان يستوفي ما لها قبل الغير وان يودع المبالغ التي يقبضها في احد المصارف لحساب الشركة تحت التصفية فور قبضها. ومع ذلك لا يجوز له مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم الا اذا اقتضت ذلك اعمال التصفية وبشرط المساواة بينهم.
المادة 299
يقوم المصفي بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص تمثيل الشركة امام القضاء والوفاء بما على الشركة من ديون وبيع ما لها منقولا او عقارا بالمزاد العلني او اي طريقة اخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على اجراء البيع بطريقة معينة ومع ذلك لا يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة جملة واحدة الا باذن من الشركاء او الجمعية العمومية العادية.
المادة 300
لا يجوز للمصفي ان يبدأ اعمالا جديدة الا اذا كانت لازمة لاتمام اعمال سابقة، واذا قام المصفي باعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولا في جميع امواله عن هذه الاعمال فاذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن.
المادة 301
تسقط اجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بعلم الوصول بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم ويجوز ان يحصل الاخطار بالنشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية اذا كان الدائنون غير معلومين او كانت مواطنهم غير معلومة وفي جميع الاحوال يجب ان يتضمن الاخطار بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة واربعين يوما من تاريخ الاخطار لتقديم طلباتهم.
المادة 302
اذا لم تكن اموال الشركة كافية للوفاء بجميع الديون يقوم المصفي بالوفاء بنسبة هذه الديون وذلك مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين الممتازين. وكل دين ينشأ عن اعمال التصفية يدفع من اموال الشركة بالاولوية على الديون الاخرى.
المادة 303
اذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب ايداع ديونهم خزانة المحكمة، كما يجب ايداع مبالغ تكفي للوفاء بنصيب الديون المتنازع فيها الا اذا حصل اصحاب هذه الديون على ضمانات كافية او تقرر تأجيل تقسيم اموال الشركة الى ان يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة.
المادة 304
اذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة الا اذا تمت بموافقتهم الاجماعية ما لم ينص على خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط على الغير الا من تاريخ شهره في السجل التجاري.
المادة 305
تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها اعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته، ولا تترتب أية مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة تلك الاعمال.
المادة 306
يجب على المصفي انهاء مهمته في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فاذا لم تحدد جاز لكل شريك ان يرفع الامر الى المحكمة لتعيين مدة التصفية. ولا يجوز اطالة هذه المدة الا بقرار من الشركاء او الجمعية العمومية بحسب الاحوال بعد الاطلاع على تقرير من المصفي يبين فيه الاسباب التي حالت دون اتمام التصفية في موعدها فاذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز اطالتها الا باذن منها.
المادة 307
على المصفي ان يقدم الى الشركاء او الجمعية العمومية كل ستة اشهر حسابا مؤقتا عن اعمال التصفية، وعليه ان يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات او بيانات عن حالة التصفية.
المادة 308
تقسم اموال الشركة الناتجة عن التصفية على الشركاء وذلك بعد اداء ما على الشركة من ديون ويحصل كل شريك عند القسمة على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها من رأس المال. ويقسم الباقي من اموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح.
المادة 309
اذا لم يكف صافي اموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء باكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.
المادة 310
يجب على المصفي ان يقدم عند انتهاء التصفية حسابا ختاميا الى الشركاء او الجمعية العمومية عن اعمال التصفية وتنتهي هذه الاعمال بالتصديق على الحساب الختامي. وعلى المصفي اشهار انتهاء التصفية في السجل التجاري ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية الا من تاريخ الاشهار ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.
المادة 311
يسأل المصفي قبل الشركة اذا اساء تدبير شؤونها خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب اخطائه.
المادة 312
يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار او حكم بعزل المصفي يجب ان يشتمل على تعيين من يحل محله. ويشهر عزل المصفي في السجل التجاري ولا يحتج به قبل الغير الا من تاريخ اجراء الشهر
ساعد في نشر والارتقاء بنا عبر مشاركة رأيك في الفيس بوك